Наркомвнудел Ворошилов, приняв командование Харьковским округом, с приданными ему частями 2-й Украинской армии, в первом же бою разгромил ядро григорьевских сил. По флангам и тылам их ударили резервные части 1-й и 3-й армий. И все воинство атамана рассыпалось. С «григорьевщиной» было покончено в 2 недели! Банды, привыкшие, что их боятся и перед ними бегут, разбежались при первой же неудаче. Распались на отряды и отрядики, действующие и спасающиеся самостоятельно… И это была та самая шваль, перед которой месяц назад бежали кадровые французские дивизии, которой испугались союзники, бросив Россию на произвол судьбы! Да и сам Григорьев не был ни политиком, ни полководцем, ни даже талантливым партизанским командиром, как Махно. Типичное порождение революции — накипь на гребне событий. Вожак и лидер — все равно чей. Одним словом, легкомысленный авантюрист. Не зря отделился от него начальник штаба, бывший полковник Тютюнник, которого современники характеризируют как серьезного и культурного офицера, умевшего даже в условиях «григорьевщины» сохранять интеллигентность, достоинство и трезвость ума.

А Григорьев после разгрома пошел с оставшимся у него отрядом по Херсонской губернии и вступил в расположение махновцев. При встрече батька обвинил его в… покровительстве буржуям и посылке делегации к Деникину. Перед этим Григорьев якобы отпустил не сколько пленных офицеров с письмом к белому командованию. Атамана и его телохранителей застрелили, двух григорьевских командиров забили камнями, отряд разоружили. Относительно письма к Деникину трудно сказать. Для Григорьева такой шаг был бы, наверное, закономерным. Из российской армии — к Центральной Раде, от Рады — к гетману, от гетмана — к Петлюре, от Петлюры — к красным… Почему бы ему не попробовать предложить услуги и белым? Так сказать, для полноты коллекции. А может, Махно придумал эту деталь, чтобы иметь благовидный предлог устранить конкурента. Убрать фигуру атамана, ставшую совершенно лишней и способную лишь усложнить положение самого батьки. И вроде не по коммунистическому приговору, а за конкретное «контрреволюционное» дело. Так что очень удобно получилось.

В мае коммунистическое командование начало очередное генеральное наступление с целью расчленить и уничтожить Вооруженные силы Юга России. Главной целью был выбран Ростов, в направлении которого наносились два сходящихся удара. С востока — глубоко прорвавшейся 10-й армией Егорова, стоящей на Маныче, в 80 км от Ростова, и с запада — силами 8-й, 13-й и 2-й Украинской армий, находившихся лишь немногим дальше. Красный командарм Всеволодов позже писал:

"В общем, силы советских войск на всем Южном фронте по своей численности превосходили Добровольческую и Донскую армии в 4 раза, а на ударном участке Луганска — не менее как в 6 раз. Техника была всецело на стороне советских войск. В советских войсках царила полная уверенность в успехе. Руководить операцией прибыл лично Троцкий, приведя на фронт несколько курсантских бригад".

Битва началась на восточном участке. Основные силы 10-й армии переправились через Маныч на захваченный ранее плацдарм, 4-я кавдивизия Буденного нанесла удар на правом фланге, захватив станицы Ольгинскую и Грабьевскую. В ее задачу входило прорвать фронт и пройтись рейдом по тылам белой обороны. Но была готова и армия Врангеля. А разработал план сражения и руководил им лично Деникин. Он готовил красным ловушку, на флангах сосредоточились корпуса Улагая и Покровского. Дождавшись первого хода противника, Деникин пустил их вперед с приказом прорубиться через большевистский фронт и взять 10-ю армию в кольцо. В то время как соединения Егорова втянулись во фронтальные бои с добровольческой пехотой, эти группировки начали обходное движение.

Дивизия Буденного вместо слабозащищенных тылов столкнулась лоб в лоб с наступающими казаками Покровского, во встречном бою потерпела поражение и покатилась назад, увлекая соседей. Если под прикрытием буденновской конницы смогли более-менее организованно отступить за Маныч 37-я и 39-я красные дивизии, то на другом фланге ситуация для большевиков сложилась гораздо хуже. Улагай разгромил наголову группу войск Жлобы и глубоко прорвал фронт. 6-я кавалерийская и 32-я дивизии были отрезаны от своих и оказались в кольце. Мало того, конные белогвардейские части, гуляющие по тылам, устроили им своеобразную «восьмерку». Прорываясь из одного кольца, они автоматически попадали в другое. Лишь к 20.05 эти сильно обескровленные дивизии пробились к с. Ремонтное, где соединились с основными силами армии. Сюда же подошла дивизия Буденного, прикрывавшая отход арьергардными боями. Собрав наконец-то войска воедино, Егоров решил остановить белых на р. Сал, и у Ремонтного произошла генеральная баталия. Все красные конные части, основу которых составили 4-я и 6-я кавдивизии, были объединены в сводный корпус под командованием Думенко — это и было рождение будущей 1-й Конной армии. 25.05 Егоров бросил всю лавину из 12 кавалерийских полков навстречу наступающей белой коннице. Сражение было крайне упорным и ожесточенным. Можно отметить хотя бы факт, что в один день у красных получили тяжелые ранения сам командарм Егоров, комкор Думенко, два комдива, комиссар дивизии… Дебют первого крупного кавалерийского объединения большевиков получился неудачным. Оно было разбито, 10-я армия, преследуемая казаками Врангеля, начала беспорядочно отступать на Царицын. В это время, прорвав фронт на стыке с 9-й армией, ударила по тылам 10-й донская — конница Мамонтова. И отступление превратилось в бегство…

Почти одновременно началось сражение на западном фланге Вооруженных сил Юга России. Хотя белое командование считало главным самое угрожаемое, манычское направление, основной удар красные готовили в Донбассе, где были сконцентрированы силы трех армий, усиленные за счет частей, подошедших из Крыма. Наибольшие успехи здесь были у махновцев, сражавшихся на южном, приморском участке. Они занимали Мариуполь, Волноваху, прорвались далеко вперед до ст. Кутейниково, севернее Таганрога. Противостояла этим силам Добровольческая армия Май-Маевского, насчитывавшая всего 9600 чел. Правда, неравенство несколько сглаживалось качеством войск. Здесь стояли лучшие деникинские части, 1-й корпус Кутепова… Лучшие, но какой же горсткой они выглядят! Марковский полк — 200 штыков, Дроздовский — 500, Корниловский 400… Корпус был, правда, усилен другими частями численностью около 5 тыс. чел., но интересен сам факт, что временно приданные полки впятеро превышали численность основного ядра, несшего главную боевую нагрузку. Кутепову был придан и единственный, первый в составе белых армий отряд английских танков. Их значение, кстати, не стоит преувеличивать. Тогдашние танки имели больше ограничений, чем достоинств. Они могли ползти только по ровному месту и на небольшие расстояния. Чуть подальше — уже требовались специальные железнодорожные платформы для их перевозки и мощные погрузочно-разгрузочные средства. На фронтах мировой войны появление танков в 1917 г. оправдалось единственным специфическим назначением — для прорыва укрепленных полос. А в условиях русской гражданской они являлись в большей степени психологическим оружием — в боевом отношении тот же броневик был гораздо надежнее, маневреннее и эффективнее.

Еще один фактор сыграл в раскладке сил очень важную роль — в красном фронте не было единства. Трения коммунистов с Махно уже перерастали в открытую вражду. 6.05 Ленин писал в РВС Южфронта "С войсками Махно, пока не взят Ростов, надо быть поделикатнее".