Согласно отчету о действиях таковых частей 8-й армии, 368-й танковый батальон дивизии имел: «11 Т-26 двухбашенных, 3 Т-26 однобашенных выпуска 1933 г., сильно изношены, моторесурс не более 50 часов». Кроме танков Т-26, танковый батальон имел 22 плавающих танка типов Т-37 и Т-38. [9, с. 103–104].

Не хватало средств перевозки, к моменту первых боев «автобатальон 75-й сд имеет только 50 % положенных ему автомашин. Из 95 имеющихся в автобатальоне машин, 34 вышли из строя из-за отсутствия запасных частей. Оставшиеся на ходу 62 автомашины не в состоянии обеспечить части дивизии бесперебойным снабжением боеприпасами и продовольствием» [7, с. 450].

Значительные проблемы были в комплектовании и боевой подготовке личного состава. Так, при мобилизации 34-й стрелкового полка выявились следующие недостатки: «66 % контингента из запаса было совсем не обучено военному делу. Многие бойцы не знали даже винтовки. Большинство приписного командного состава оказалось тактически неграмотным, не умевшим командовать подразделениями. РВК Ленинграда, в особенности Пушкинский, стремясь уложиться в сроки мобилизации, халатно отнеслись к направлению личного состава, непосредственно приписанного полком, поэтому качественный состав мобилизованных значительно понизился. Выявился значительный процент больных, впоследствии комиссованных. Конский состав, полученный полком по мобилизации, в большинстве совсем не соответствовал требованиям войсковой службы» [3, л. 1].

Боевая подготовка из-за систематической переброски 75-й стрелковой дивизии велась урывками. Так, 34-й полк «в течение ноября м-ца полк имел всего около 7 дней на боевую подготовку. В октябре м-це также в связи с выходом полка на Эстонскую и Латвийскую границы полк не имел возможности использовать полностью все время для обучение личного состава, призванного из запаса».

Готовясь к войне с Финляндией, командный состав не знал, в силу плохой информированности от вышестоящих инстанций, возможностей финских вооруженных сил. Мнение о разгроме финнов за «пару недель» также отразилось на качестве тактической подготовки командного и рядового состава. Недооценка противника сыграла свою негативную роль [3, л. 2].

Прибыв в Петрозаводск по железной дороге, дальнейшее движение к границе дивизия осуществляла автотранспортом. Продвижение полков 75-й дивизии проходило в трудных условиях: «Дорога от Сям-озера до границы плохо приспособлена для движения войск, к тому же по одной дороге перебрасывалась вся дивизия, притом встречный поток автомашин; все это создавало пробки, требовало чрезмерных физических усилий личного и конского состава и вместо 8–9 часов необходимого движения полк двигался более 30 часов [3, л. 2].

В середине декабря полки 75-й дивизии вступили в бой. К этому времени на фронте сложилась следующая обстановка: согласно плану 8-й армии на Толвоярви наступала 139-я стрелковая дивизия, сформированная в августе-сентябре 1939 г. из приписного состава Смоленской области. Большинство приписных не проходили службы в армии. Поскольку дивизия участвовала в «Польском походе», систематической боевой подготовки она практически не проходила. Личный состав едва освоил азы – стрельбу из винтовки и пулемета, метание гранаты и окапывание.

Недостаток подготовки нивелировался численным перевесом. 139-я дивизия комбрига Н. И. Беляева насчитывала 15 362 человек при 90 орудиях и 20 танках. Финские силы были представлены 10-м и 112-м отдельными батальонами, 9-й ротой 37-го пехотного полка и артбатареей. Эти силы входили в отряд «Рясянен». К 6 декабря отряд был усилен 9-м отдельным и 7-м самокатным батальонами, численность финских сил достигла 5000 человек [6, с. 96].

4 декабря у переправы через реку Айттайоки 139-я дивизия завязала бой. Входе боя финские подразделения в течение почти 10 часов сдерживали натиск передового 609-го стрелкового полка и отошли после того, как почувствовали угрозу обхода своего правого фланга. Разгромить финнов не удалось, так как направленный в обход 2-й батальон 718-го полка задержался на бездорожье из-за отсутствия лыж.

5 декабря командир 139-й дивизии направил в тыл противника два батальона 718-го полка. По плану марш должен был занять двое суток, но оказался столь сложным и тяжелым, что занял пять суток. К тому же связь полка с дивизией прервалась уже в самом начале марша.

К вечеру 7 декабря передовые подразделения 364-го и 609-го полков вышли к восточному берегу озера Ала-Толваяр-ви, пройдя, таким образом, более 50 км от границы. 8 декабря 3-й батальон 364-го стрелкового полка переправился по льду через озеро и занял северную окраину поселка Толвоярви, контратакой прибывших финских подкреплений батальон был выбит из поселка. Батальон организованно отошел на восточный берег и совместно с другими подразделениями начал готовиться к новым атакам.

Финское командование направило в район Толваярви подкрепления – 16-й пехотный полк подполковника Паяри. 16-й полк и уже бывшие на фронте части возглавил полковник Талвела. Все эти финские части составили отряд «Талвела».

Финские историки Элоиза Энгл и Лаури Паананен в своей книге «Советско-финская война. Нападение СССР на Финляндию 1939–1940» описывали эти события следующим образом: «Впервые попав на фронт, полковник Талвела увидел царивший в войсках хаос. С самого начала войны они практически ежедневно отступали; многие находились в состоянии, близком к панике. 7 декабря полковнику Паяри пришлось столкнуться с паническим бегством от русских танков 7-го велосипедного (самокатного) батальона, покинувшего свои позиции в районе Куйккаярви, которые у них был четкий приказ удержать. Солдаты скрывались в лесах за много миль от того места, где им положено было находиться, и потребовалось время, чтобы собрать их вместе. Кое-кто из них был обнаружен за 18 миль от своих позиций, где они оставили оружие и снаряжение.

Противник захватил участок в районе Маткайлумайя и Котисаари и теперь мог угрожать деревне Толваярви. В отчаянии Паяри бросил недавно прибывший 3-й батальон 16-го пехотного полка на защиту участка на линии Толваярви – Хирвасярви, и на следующий день усилил оборону 9-м и 2-м батальонами и одной артиллерийской батареей. Положение было крайне тяжелым. Неподалеку, в районе Иломантси, дела обстояли так же плохо.

Требовалось немедленно что-то предпринять для остановки стремительно наступающего противника. Нужно было добиться некоторого паритета, выиграть время в коротком оборонительном бою, после чего финны могли перегруппировать свои силы и контратаковать.

Полковники Талвела, Паяри и Стевен проанализировали ситуацию и разработали план, который, по их расчетам, должен был помочь перехватить у противника инициативу и сломить его наступательный порыв. В полной неразберихе, царившей в этом районе, противники подчас не знали, кто в какой деревне или у какого озера находится. В таких условиях даже организация обороны по шаблону была спорным вопросом, если ее вообще можно было организовать. Финны приступили к выполнению своего плана с проведения двух одновременных атак, которые в случае успеха помогали им выиграть время, необходимое для наращивания инициативы».

Батальоны 16-го полка вводились в бой по мере прибытия. В ночь с 7 на 8 декабря прибывший на грузовиках 1-й батальон 16-го полка был брошен на фронт в район дамбы Кивисалми, чтобы сменить пулеметную роту 9-го отдельного батальона и 9-ю роту 37-го полка, которые отводились на отдых в Толва-ярви. Командовал батальоном капитан Херранен. Бой у Кивисалми был должен стать боевым крещением 16-го пехотного полка. Все проходило в такой спешке, что солдатам батальона даже не успели выдать белые маскировочные костюмы. Это стоило батальону семи раненых – при выдвижении на позиции батальон был обстрелян своими же из минометов и ручных пулеметов. Солдаты боевой группы «Рясянен» приняли их за красноармейцев 139-й стрелковой дивизии [8, с. 146].