Маньчжурская армия генерала Куропаткина занимала позиции полукольцом вокруг Ляояна преимущественно на левом южном берегу реки Тай-цзы-хэ. Невеликая река эта, протекающая с востока на запад, большую часть года оставалась настолько мелководною, что практически не являлась препятствием для движения войск: едва ли не в любом месте она была проходима вброд. Но как раз в августе, в период доящей, вода в Тай-цзы-хэ поднималась, и река делалась довольно своенравною. К тому же вблизи Ляояна в нее впадали две небольшие речки: несколько выше города слева Тан-хэ, а чуть ниже справа – Ша-хэ.

Резонно полагая, что река теперь может служить ему естественным прикрытием, генерал Куропаткин располоясил армию таким образом, чтобы фланги русских позиций упирались в Тай-цзы-хэ. Кроме того, имея в виду, что выше речки Тан-хэ Тай-цзы-хэ все-таки не такая уж и непроходимая и при некоторых усилиях японцы могли бы ее преодолеть и таки зайти ему в тыл, Куропаткин удлинил свои позиции слева еще и на северном берегу: он поставил там 17-й армейский корпус барона Бильдерлинга.

Итак, русская армия выстроилась на битву в таком порядке. На правом фланге стоял 4-й Сибирский корпус, которым командовал генерал-лейтенант Зарубаев, за ним следовал 1-й Сибирский корпус генерал-лейтенанта барона Штакельберга, дальше шли позиции 2-го Сибирского корпуса генерал-лейтенанта Засулича. Эти три корпуса составляли Южную группу, или Южный фронт, Маньчясурской армии. Общее командование этою группой объединено было под начальством генерала Зарубаева. Далее шли корпуса Восточной группы, которою командовал генерал от кавалерии барон Бильдерлинг: 3-й Сибирский корпус генерал-лейтенанта Иванова, 10-й армейский корпус генерал-лейтенанта Случевского, и за рекой замыкал русские позиции упомянутый уже 17-й корпус. Из Мукдена в это же время к Куропаткину еще шел резервный 5-й Сибирский корпус. Русский фронт, как стороны обороняющейся, был выгнут наруясу. Вся его длина составляла семьдесят верст.

Фронт японский охватывал русские позиции и, соответственно, был длиннее: он простирался на все сто верст. Против Южной русской группы стояли 2-я армия генерала Оку и 3-я армия генерала Нодзу. А против 3-го и 10-го корпусов Восточной группы находилась 1-я армия генерала Куроки.

Решившись давать здесь сражение, Куропаткин сказал: от Ляояна не уйду! Эти его слова мигом облетели армию и очень всех воодушевили. Когда начальство настроено решительно, то и у подчиненных появляется уверенность. Куропаткину это хорошо было известно. И хотя сам он решительно настроен отнюдь не был, но, как человек, действительно очень неплохо знающий военное искусство, особенно теорию, имеющий большой опыт штабной службы и понимающий, какое значение в сражении имеет настроение солдата не уступить неприятелю, Куропаткин не мог не позаботиться как-то возбудить духом свою армию.

Главнокомандующий направил 10 августа генералу Зарубаеву следующее предписание: «Ввиду подходящих к нам подкреплений (5-го Сибирского, 1-го армейского и 6-го Сибирского армейского корпусов), предлагаю Вашему Превосходительству усиленно заняться разработкой соображений по переходу в наступление Южною группой корпусов. Общею целью действий армии ставится поражение противника на театре войны. Приступая к выполнению этой задачи, ближайшею целью действий является армия Куроки, которую, ввиду ее выдвинутого положения, для обеспечения левого фланга нашей южной операционной линии, необходимо разбить и отбросить, что ставится задачей войскам Восточного фронта и 5-му Сибирскому армейскому корпусу».

Сколько именно русский главнокомандующий намеревался разрабатывать соображения по поводу перехода в наступление целого фронта? По всей видимости, имелись в виду не часы. А скорее дни. Но неужели он полагал, что японцы так и будут ждать, пока противник разработает эти свои соображения?

Конечно, японцы ждать не стали. Куроки, который, по замыслу русского главнокомандующего, должен быть в ближайшее время разбит и отброшен, сам перешел в наступление. Уже в ночь на 11 августа гвардейская дивизия генерала Хасега-вы атаковала правый фланг 3-го Сибирского корпуса генерала Иванова. Ляоянское сражение началось.

И сразу наступательное предписание генерала Куропаткина потеряло всякий смысл: неприятель захватил инициативу, и теперь надо было думать не о нападении, а о том, как бы лучше от него отбиться.

Утром Куроки начал атаку и на центр 3-го Сибирского корпуса. Японская бригада легко преодолела линию русского сторожевого охранения, но самый корпус Иванова сдвинуть не смогла. В виду расположения русских японцы стали окапываться и подтягивать артиллерию.

Эти их действия были приняты русским главным командованием за подготовку к решительному наступлению. Куропаткин именно так и подумал. И поторопился направить в подкрепление генералу Иванову дивизию из резерва. На самом же деле на правом фланге и в центре 3-го Сибирского корпуса японцы лишь производили демонстрацию, отвлекая внимание от направления своего главного удара – на позиции 10-го корпуса генерала Случевского.

Вечером 12 августа две японские дивизии, состоящие каждая из двух бригад, начали наступление на 10-й корпус. Одной из японских бригад, подкрепленной резервным полком, удалось ночью пройти вдоль Тай-цзы-хэ и начать охватывать левый фланг Случевского. Довольно успешно действовали японцы и на правом фланге русского корпуса: там одна их бригада сбила русских с передовых позиций на очень важном по своему значению перевале, а другая оттеснила противника, атаковав его ночным штыковым ударом. В результате чего правый фланг русского корпуса оказался в совершенном замешательстве и утратил всякое управление. И введи здесь японцы в дело хоть какие-нибудь дополнительные силы, прорыв их мог бы стать весьма значительным, вплоть до катастрофы Маньчжурской армии.

Утром генерал Случевский обратился к барону Бильдерлингу с просьбой о немедленном подкреплении. Но, не получив такового от начальника Восточного отряда, начал отходить всем корпусом на тыловую позицию.

Не прекращалась одновременно с этим и атака японцев на корпус генерала Иванова. В ночь на 13 августа дивизия генерала Хасегавы возобновила наступление. Зная уже об успехе соседей справа, Хасегава решился развить его и на своем направлении. На рассвете японцы начали артиллерийский обстрел русских позиций. Но, встретив в ответ энергичный огонь русских батарей, японская артиллерия, неся значительные потери, умолкла. Невзирая на победу русских в артиллерийской дуэли, Хасегава бросил в атаку обе свои бригады. Одна из них пыталась обойти правый фланг корпуса Иванова. И опять же, получись у японцев этот маневр, сражение могло закончиться много раньше, и куда более печально для Маньчжурской армии, нежели оно закончилось в результате. Но японская бригада была отбита с огромными для нее потерями.

В это самое время от Ляояна в помощь генералу Иванову двигался 140-й Зарайский полк. Путь его лежал приблизительно к центру позиций 3-го Сибирского корпуса. Но, узнав о том, что японцы обходят фланг корпуса, командир полка полковник Мартынов, не раздумывая и не согласовывая свои действия ни с кем из начальства, переменил направление движения и всем полком ударил во фланг японской бригаде. Если бы Мартынов вздумал прежде испросить разрешения совершить этот дерзкий маневр, то, скорее всего, ему бы еще и не позволили этого делать. Но даже если бы и позволили, то, пока это позволение, пройдя все согласования в штабах корпуса, фронта, а то и самой армии, дошло бы до Мартынова, ему уже нужно было бы не наступать, а бежать, вместе со всею Восточною группой. К счастью, этот полковник оказался человеком решительным и инициативным, не боявшимся взять на себя ответственность. Зарайцы действовали так лихо и так неожиданно для неприятеля, что японская бригада, даже не пытаясь как-то организовать сопротивления, бежала в полном беспорядке, неся при этом значительные потери.