3 июня японские самолеты атаковали американские базы на Алеутских островах, причинив им значительные разрушения. При этом было потеряно 8 японских и 3 американских самолета. Японцам не удалось подавить оборону Алеутских островов, а американцам – нанести ущерб авианосцам противника. Главное же, Нимиц не попался в ловушку и не отвел свои силы к северу. Уже 6 июня американский разведывательный самолет обнаружил в 700 милях к юго-западу от атолла Мидуэй отряд японских кораблей. Нимиц ожидал атаки с северо-запада и держал свои авианосцы в 300 милях к северо-востоку от Мидуэя. Обнаруженное японское соединение атаковали базировавшиеся на атолле бомбардировщики В-17, но безрезультатно.

4 июня 108 японских самолетов совершили налет на Мидуэй. Тем временем летающая лодка «Каталина» обнаружила два японских авианосца северо-западнее атолла. Японские бомбы разрушили почти все объекты на Мидуэе, кроме взлетно-посадочной полосы. Американцы потеряли 16 самолетов, а японцы – 6. Неэффективным оказался налет американских бомбардировщиков на японские авианосцы. Из 10 машин было сбито 7. Последующие налеты бомбардировщиков морской пехоты также не нанесли авианосцам заметного ущерба.

Половина базировавшейся на атолле авиации была уничтожена, и японцы готовились торжествовать победу. Но тут вступили в дело самолеты с американских авианосцев. Они атаковали противника в тот момент, когда японские самолеты готовились взлететь для новой атаки Мидуэя с одного из американских авианосцев, и находились на палубах с полным запасом горючего и подвешенными бомбами и торпедами. Почти все американские торпедоносцы были сбиты, не добившись попаданий в авианосцы. Но они отвлекли на себя неприятельские истребители, расчистив путь пикирующим бомбардировщикам. Те атаковали авианосцы «Акаги», «Кага» и «Сорю» и подожгли их.

Единственный оставшийся неповрежденным японский авианосец «Хирю» бросил свои самолеты в атаку на американский «Йорктаун». Тот оказался под прикрытием 28 истребителей (частью – с «Энтерпрайза» и «Хорнета»). Лишь 8 бомбардировщиков с «Хирю» прорвались к цели. «Йорктаун» получил три попадания, но не потерял ход. Однако следующая атака японских торпедоносцев оказалась для него роковой. Несколько самолетов было сбито но две торпеды попали в «Йорктаун». Авианосец остановился, имея крен в 26°. Команда покинула его. Американский самолет-разведчик обнаружил «Хирю», и его атаковали бомбардировщики с «Энтерпрайза» и «Хорнета». Три из них были сбиты, но остальные прорвались. В «Хирю» попали четыре бомбы. Авианосец был охвачен огнем.

Незадолго до этого Ямамото, ранее полагавший, что у американцев лишь один авианосец, узнал, что их все-таки три и что один из них выведен из строя самолетами с «Хирю». Тогда Ямамото срочно вызвал к Мидуэю 2-е оперативное соединение адмирала Какута от Алеутских островов, имевшее 2 авианосца. Однако вскоре японский командующий получил донесение, что «Хирю» горит, и понял, что проиграл сражение. Но он считал, что не все потеряно, и готовился атаковать Мидуэй. Вечером Ямамото отправил своим подчиненным бодрую телеграмму: «Флот противника фактически разбит и уходит на восток. Объединенный японский флот готовится преследовать остатки американского флота и захватить Мидуэй… Оперативное соединение вместе с силами 2-го флота и подводными лодками скоро обнаружит и атакует противника». Эта телеграмма была отправлена в 19.15 4 июня, а 10 минут спустя затонул «Кага». Остальные три авианосца Ямамото ушли под воду на следующий день.

Принявший командование над силами в районе Мидуэя адмирал Спрюэнс уклонился от сражения с более мощными линкорами противника и отошел на восток, не удаляясь, однако, слишком далеко от Мидуэя. 5 июня американская подводная лодка «Тамбор» обнаружила 4 японских крейсера. Свершая противолодочный маневр, крейсера «Могами» и «Микума» столкнулись друг с другом и получили серьезные повреждения. Поврежденные корабли были атакованы 12 пикирующими бомбардировщиками. Сбитый самолет был направлен его пилотом капитаном 1-го ранга Флемингом на «Микуму», и крейсер получил новые повреждения. Убедившись, что перед ним нет японского флота и что все четыре неприятельских авианосца погибли, Спрюэнс вечером 5-го пошел обратно к Мидуэю. 6 июня американские самолеты атаковали поврежденные крейсера и сопровождавшие их эсминцы. «Микума» затонул вместе с 1000 человек экипажа, а сильно поврежденный «Могами» смог добраться до острова Трук, где ему пришлось ремонтироваться больше года.

Разгром японского флота был полный. Кроме четырех авианосцев и тяжелого крейсера, японцы потеряли 322 самолета и 3,5 тысячи погибшими и пленными, включая несколько сот своих лучших летчиков. Американцы лишились авианосца, эсминца и 150 самолетов. У них погибло лишь 307 человек. Теперь господство на Тихом океане перешло к американскому флоту. Американцы начали постепенно вытеснять японцев с захваченных ранее позиций.

На советско-германском фронте в январе 1942 года Красная армия перешла во всеобщее наступление, но, понеся большие потери, добилась лишь местных успехов. К апрелю наибольшие потери понесли войска на западном направлении. Здесь лесисто-болотистая местность затрудняла применение танков. Сталин по совету начальника Генштаба Шапошникова и главнокомандующего юго-западным направлением Тимошенко решил перенести главный удар на Украину. Здесь советские войска захватили плацдарм в районе Барвенково, откуда можно было попытаться обойти и окружить харьковскую группировку противника. Наступление на Харьков планировалось как начало операции по полному изгнанию немцев с Украины. После освобождения города войска Юго-Западного фронта должны были выйти к Днепру. Одновременно армии Крымского фронта должны были вырваться с Керченского полуострова, деблокировать Севастополь, освободить Крым и ударить в тыл обороняющихся на Украине немецких войск. Однако 8 мая Манштейн, упредив изготовившегося к наступлению противника, атаковал первым. Войска генерала Козлова были захвачены врасплох. Построенная в один эшелон оборона не выдержала удара танков, поддержанных пикировщиками. Армии Крымского фронта были сброшены в море, только пленными потеряв 150 тысяч человек и лишившись всей боевой техники. Немногим удалось добраться на судах и подручных средствах до Тамани.

Наступление советских войск с Барвенковского выступа и из района Волчанска началось 12 мая и в первые дни развивалось успешно. 6-я немецкая армия Паулюса, усиленная румынскими и венгерскими войсками, пятилась к Харькову. Тем временем 1-я танковая армия Клейста из района Славянска 17 мая нанесла удар под основание барвенковского выступа, смяла 9-ю армию Южного фронта и, во взаимодействии с войсками Паулюса, окружила ударную группировку Юго-Западного фронта. Было пленено 240 тысяч красноармейцев и захвачено 2026 танков и 1249 танков. Эта победа облегчила выполнение решения о новом генеральном наступлении вермахта на южном крыле Восточного фронта, в принципе принятого Гитлером еще в конце 1941 года.

Это наступление началось 28 июня 1942 года и имело своей целью захват Кавказа с его нефтяными источниками, а также Нижнего Поволжья от Сталинграда до Астрахани. В Крыму 11-я армия пошла на штурм Севастополя, который пал 2 июля. Морем удалось эвакуировать только высший командный состав Отдельной Приморской армии и Черноморского флота. 100 тысяч защитников Севастополя попали в плен.