В соответствии с указаниями Гитлера от 9 октября ОКХ намечало нанести главный удар усиленным правым флангом германской армии в направлении на Голландию и Северную Бельгию и разбить находящиеся в Бельгии англо-французские силы вместе с бельгийской и голландской армиями. Эта группировка должна была быть создана в составе армейской группы «Н» и группы армий «Б» (командующий – генерал-полковник Ф. фон Бок) в составе 30 пехотных дивизий и большая часть подвижных соединений (9 танковых дивизий и 4 моторизованные пехотные дивизии). Таким образом, здесь предусматривалось сосредоточить почти половину из общего числа 102 дивизий, находившихся на Западном фронте.

Но 29 октября эта первая директива, по предложению ОКХ изданная 19 октября, была изменена. В соответствии с новым планом операции группа армий «Б» должна была наносить главный удар четырьмя армиями (2, 4, 6 и 18-й) по обе стороны от Льежа, имея две армии (4-ю и 6-ю) в первом эшелоне и две армии (18-ю и 2-ю) во втором эшелоне. В результате такого решения Голландия оставалась в стороне от главного удара.

Правый фланг ударной группировки должна была прикрывать группа армий «А» в составе двух армий (12-й и 16-й), которой предписывалось наносить удар через Южную Бельгию и Люксембург. При этом 16-я армия после марша через Люксембург должна была повернуть на юг, чтобы обеспечивать глубокий фланг всей операции, заняв оборону, которая проходила в основном непосредственно севернее западного фланга линии Мажино между Сааром и Маасом, восточнее Седана. Задачей группы армий «С» в составе двух армий и 18 пехотных дивизий было охранять Западный вал от люксембургской до швейцарской границы.

В соответствии с этим планом, как пишет Э. фон Манштейн, «мощный правый кулак должен был разбить силы англо-французской армии, которые, по нашим данным, находились в Бельгии, в то время как слабая левая рука должна была прикрывать этот удар. Целью операции в отношении территориальных задач был выход на побережье Ла-Манша. Что должно было произойти после этого первого удара, из директивы нельзя было узнать».

Таким образом, данная операция по замыслу ОКХ в основных чертах напоминала знаменитый план Шлиффена 1914 года, однако с учетом многих вновь возникших обстоятельств. Но, в отличие от плана Шлиффена, в оперативном плане 1939 года не содержался замысел полного разгрома противника. Целью всей операции была только частная победа над находящимися в Северной Бельгии силами союзников. Также преследовалась цель – захватить побережье Ла-Манша и получить тем самым плацдарм для дальнейшего развертывания последующих военных действий. На практике это означало то, что война на Западе предусматривала проведение ряда последовательных стратегических операций с ограниченными целями. Манштейн пишет: «Я думаю, что и Гитлер не верил тогда в возможность вывести Францию из войны в ходе этой операции. Он скорее вспоминал в первую очередь тот факт, что мы в 1914 году, вследствие неудачи нашего наступления не имели даже базы, необходимой для ведения подводной войны против Англии. Получению такой базы, то есть овладению побережьем Ла-Манша, он уделял поэтому такое большое внимание».

Но командование группы армий «А» выдвинуло свой встречный план операции. В соответствии с этим планом главный удар должен был наноситься войсками этой группы через Арденны, где противник не ожидал применения танков ввиду ограниченной проходимости местности, в направлении на нижнее течение Соммы. По мнению генералов, именно такой удар мог отрезать переброшенные в Бельгию силы противника от Соммы с севера, а также «свернуть» весь северный фланг обороны противника в Бельгии, что должно было стать предпосылкой для последующей окончательной победы во Франции.

Для успешного решения этой задачи предлагалось группу армий «А» усилить еще одной армией. При этом «одна армия должна была наносить вначале удар через Южную Бельгию и Маас, затем продвигаться в направлении на нижнее течение Соммы, чтобы выйти в тыл противнику, действующему перед группой армий «Б». Другая армия должна была действовать в юго-западном направлении с задачей нанести удар по силам противника в случае их сосредоточения для контрнаступления на нашем южном фланге в районе западнее реки Маас. Третья армия, как было намечено, должна была севернее линии Мажино на участке Сирк – Музон (восточнее Седана) обеспечивать глубокий фланг всей операции».

Началась «подковерная» борьба между командованием группы армий «А» и штабом ОКХ за утверждение Гитлером одного из варианта плана стратегического наступления Вермахта на Западе. В ход были пущены различные аргументы, приведены многочисленные доказательства и математические расчеты.

3 ноября, когда группу армий «А» посетил главнокомандующий сухопутных войск генерал-полковник В. фон Браухич, ему в очередной раз были доложены предложения штаба этой группы. Но, как пишет Э. фон Манштейн, «нашу просьбу предоставить нам дополнительные силы (еще одну армию и крупные бронетанковые соединения) генерал-полковник фон Браухич отклонил, сказав: «Да если бы у меня было для этого достаточно сил!» Это показывало, что он в то время не был настроен категорически против наших планов. Во всяком случае, он обещал нам из резервов ОКХ танковую дивизию и два мотопехотных полка».

Но штаб группы армий «А» не сдавался и продолжал настаивать на принятии предложенного им плана операции. В результате этой настойчивости Гитлер принял решение на южном фланге 12-й армии или в полосе наступления 16-й армии ввести подвижные войска в составе 19-го армейского корпуса (2-я и 10-я танковые дивизии, мотопехотная дивизия, полки «Великая Германия» и «Адольф Гитлер») с задачей нанести удар через открытую местность по обе стороны от Арлона, Тинтиньи и Флоренвиля в направлении на Седан и восточнее его.

Это решение в полной мере соответствовало плану, предложенному командованием группы армий «А», и свидетельствовало о том, что А. Гитлер достаточно глубоко вникал в вопросы оперативно-стратегического характера. «Он обладал способностью разбираться в тактических возможностях и много сидел над картами», – вспоминал позже Э. фон Манштейн.

Теперь командованию группы армий «А» предстояло убедить командира 19-го танкового корпуса генерала Г. Гудериана в возможности успешно действовать в рамках предложенной ими операции. Э. фон Манштейн пишет: «Генерал Гудериан вначале не был согласен с этим новым планом использования своего корпуса. Ведь он всегда отстаивал ту точку зрения, что танки надо «сколачивать» в одном месте. Только после того, как я познакомил его с оперативным замыслом группы армий «А» и нашим стремлением перенести направление главного удара всей операции на южный фланг, в район действий группы армий «А», когда он увидел заманчивую цель выхода к устью Соммы в тыл противника, он стал самым ярым поборником этого плана».

Но и на этом борьба между штабом группы армий «А» и штабом главного командования сухопутных войск не была закончена. 21 ноября театр предстоящих военных действий посетил командующий сухопутных сил с начальником Генерального штаба. На совещание в Кобленц были вызваны, кроме командующих армиями группы армий «А», также и командующий группой армий «Б» генерал-полковник фон Бек и его командующие армиями. На этом совещании генерал-полковник В. фон Браухич заслушал решения командующих группами армий и командующих армиями, а также распоряжения по осуществлению директивы ОКХ. Но когда после доклада командующего группой армий «Б» и его командующих армиями очередь дошла до доклада командующего группой армий «А», Браухич заявил, что ему достаточно заслушать командующих армиями. «Очевидно, он хотел предупредить возможность изложения командующим группой армий своих соображений, идущих вразрез с директивой, – пишет в своих воспоминаниях Э. фон Манштей. – Нам не оставалось ничего иного, как еще раз передать руководителям ОКХ наши соображения о том, как должно быть организовано наступление, в письменном виде, в заранее составленной памятной записке. В ней были изложены... уже упомянутые раньше основные положения, на основании которых был основан план штаба труппы армий об организации операции в целом. Эти положения в отдельных записках видоизменялись и обосновывались различными аргументами, связанными со складывавшейся к соответствующему моменту обстановкой».