Буль сооружался с января 1931 по январь 1934 г. в Портсмуте. При этом имели место многочисленные изменения и усовершенствования, которых не было на однотипных кораблях, что, конечно, отразилось на продолжительности и стоимости модернизации. Расходы составили 424000 фунтов стерлингов по сравнению с 195000, потраченными на установку буля на "Уорспайт".

Провели следующие работы:

Пристройку буля;

Создали водозащитные отсеки по сторонам погребов;

Усилили палубы над погребами;

Улучшили условия хранения боезапаса 152- мм орудий;

Установили два поста управления зенитным огнем (на фор-марсе и грот-марсе);

Пристройку к грот-мачте опор для поста управления зенитным огнем;

Разместили две зенитных установки системы "Пом-пом" на новых площадках по обеим сторонам дымовой трубы в нижней ее части;

Соорудили два поста управления огнем установок "Пом-пом" по сторонам фор-марса;

Установили два 12,7-мм пулемета по сторонам боевой рубки;

Демонтировали кормовой пост управления торпедной стрельбой;

Выше компасной площадки соорудили новый закрытый пост управления торпедной стрельбой с дальномером;

Взлетные платформы на второй и третьей башнях демонтировали, а на третью ("X") башню поставили более крупную катапульту типа "EI- Т", по левому борту ближе к корме поставили кран для самолета;

На палубаке по обоим бортам на высоте основания грот-мачты установили емкости для авиационного бензина;

Площадку мостика изменили: заднюю продолжили к корме, компасную увеличили и защитили стальными пластинами (экранами) и снабдили их крышей;

Дымовые трубы соединили;

Прожекторные площадки у дымовой трубы изменили и установили дистанционное управление прожекторами;

Изменили форму кормовой надстройки, дальномер управления торпедной стрельбой демонтировали;

В задней части фор-марса установили среднечастотный радиопеленгатор с вращающейся рамочной антенной, а пеленгаторный пост расположили позади поста управления огнем орудий главного калибра;

Установили передающую радиостанцию типа "71";

Установили эхолот типа "2752".

Линейный корабль "Уорспайт". 1931 г. (Фок-мачта с боевой рубкой).

В 1931 г. решили дополнительно защитить палубы "Бархэма". На среднюю палубу прямо над погребами была положена 102-мм броня из нецементированной стали, под которой находились имевшиеся ранее 254-мм стальные плиты. При этом дополнительный вес составил 500 тонн.

В начале 1932 г. решили защитить порты 152-мм орудий. Это было сделано во время пребывания "Бархэма" на верфи. Тыльная сторона каждого каземата была перекрыта переборкой из 38-мм листа, которая, как считали, достаточно прочна, чтобы задержать осколки от тяжелых снарядов и бомб. На каждой переборке имелись заслоны (клинкеты) для подачи боеприпасов и удаления пустых гильз. Это усовершенствование обошлось в 12000 фунтов стерлингов.

"Бархэм" получил полностью закрытую и увеличенную компасную площадку, такую же, как на линкоре "Роял Соверен". Но командир корабля Гаррисон остался недоволен ее конструкцией. Он считал, что закрытая компасная площадка в принципе неудобна и что достаточно было повысить пуленепробиваемую обшивку площадки на 15,2 см (общая высота 1,73 м), чтобы защитить ее персонал от обстрела с низко летящего самолета. Были у него претензии и к иллюминаторам, которые располагались слишком низко, так что высокому человеку пришлось бы нагибаться, чтобы вести наблюдение за горизонтом. Новая сигнальная палуба оказалась удобной, но на полном ходу дым из труб мешал работать на ней.

Линейный корабль "Уорспайт". 1931 г.

Ходовые испытания провели 29 ноября 1933 г. После того, как машины заработали на полную мощность, в течение четырех часов поддерживалась повышенная экономическая скорость хода, достигшая 22,3 узлов. Погода во время испытаний была хорошей, море спокойным, ветер 1-3 балла.

Недостаточно высокая скорость, по общему мнению, объяснялась плохим состоянием днища, т.к. корабль последний раз доковался 7,5 месяцев назад. Как и на "Вэлианте", вибрация во время испытаний была небольшой даже в кормовых каютах. Руля корабль слушался удовлетворительно, но все же его командир, видимо, не очень довольный новой командой, приказал на полном ходу руль не перекладывать потому, что "тогда полетят швы и заклепки".

22 ноября в открытом море было произведено пять запусков макета гидроплана "Фэйри II1-F", а затем 2 запуска самого самолета. Все старты были успешными. В следующие дни осуществили еще 2 запуска, когда корабль стоял на якоре у Спитхеда. Все опыты прошли успешно и дали хорошие результаты. Во время запусков дул легкий ветер в направлении взлета, но при этом самолет высоты не терял. Кроме того, были сделаны пробные выстрелы, чтобы выяснить влияние стрельбы 381-мм орудий на катапульту. Конструкции, катапульты успешно противостояла давлению газов. Этого нельзя было сказать о всем корабле. При стрельбе орудий главного калибра на "Бархэме" был обнаружен ряд мелких повреждений надстроек и оборудования.

Со времени длительного пребывания на верфи до его потопления в 1941 г. "Бархэм" претерпел небольшие изменения. С февраля по июль 1938 г. корабль находился на верфи Портсмута. В это время 4 102-мм одиночных зенитных орудия были заменены 4 102-мм спаренными системы MK-XIX, предназначенными для стрельбы как по воздушным, так и надводным целям.

Пост управления торпедной стрельбой над штурманской рубкой был заменен постом управления зенитным огнем. Демонтировали носовой подводный торпедный аппарат. Катапульту несколько видоизменили, приспособив к приему гидросамолета "Суодфиш" вместо "Фейри-IIIF".

После повреждения "Бархэма" торпедой в декабре 1939 г. он был поставлен на ремонт в Ливерпуль. За это время (декабрь 1939-март 1940) на второй башне ("В") смонтировали пусковую установку для неуправляемых ракет, приборы управления зенитным огнем типа TK-I заменили на приборы ТК-III.

Адмиральский мостик был расширен вперед, площадку командного поста также увеличили. В начале 1941 г. ракетную установку сняли и поставили 2 12,7-мм пулемета: один на второй башне ("В") и один на кормовой надстройке. Кроме того, на площадке командного поста поместили автомат системы "Пом-пом". О том, что было увеличено число зенитных орудий и об установке радара, данных нет.

Первоначальный план модернизации линкора "Малайя" предусматривал перестроить его так же, как и "Бархэм". Предполагалось установить дополнительную броню над артиллерийскими погребами, на башне установить катапульту для самолета, усилить зенитное вооружение.