В середине ноября под Медвежьегорском сложилась тяжелая ситуация. Финское командование планировало форсировать Беломорско-Балтийский канал и, заняв деревню Габсельга, повернуть на север, и по дороге Морская Масельга – Лапино выйти на берег Белого моря в районе Сумского Посада, перерезав здесь железную дорогу Сорока – Обозерский. В секретной директиве финского генерального штаба, предназначенной для проведения занятий с офицерами, разъяснялось, что «линия по р. Свирь – Онежскому озеру и дальше по Беломорско-Балтийскому каналу очень хороша как линия обороны. И именно поэтому она не годится в качестве линии государственной границы, ибо перед этой линией обороны должна лежать дальше на восток полоса предполья протяженностью 150-180 километров».

28 ноября противник подтянул к городу свежую пехотную бригаду, полк шюцкора и батальон танков. На следующий день усиленный батальон финнов из состава VII армейского корпуса, наступавшего с юга, обошел лесом правый фланг 313-й дивизии и вышел на дорогу Чебино – Медвежьегорск в тыл советским войскам, оборонявшим Медвежьегорск с запада. 52-й полк вступил с ним в бой и дал возможность 15-му и 155-му полкам, а Также истребительным подразделениям и партизанским отрядам отойти по бездорожью на северо-восток в район Беломорско-Балтийского канала севернее его Повенецкой лестницы.

4 декабря ударная группировка противника, в которую вошли свежие силы, начала яростные атаки на город с запада. Уже на второй день финны ворвались в Медвежьегорск. В самом городе принял бой лишь один 126-й полк, находившийся в то время в резерве командующего группой. Он же оказывал сопротивление и на дороге Медвежьегорск – Пиндуши – Повенец. Оставшиеся на южном участке обороны части 313-й дивизии и 131-й полк 71-й дивизии 6 декабря пробились в захваченный противником город, вступили с ним в бой и уничтожили свыше 600 финнов. Однако с подходом новых сил финнов положение советских войск в Медвежьегорске стало безнадежным, и в ночь с 6 на 7 декабря части 71-й и 313-й дивизий по льду отошли на восточный берег в район деревень ОровТуба и Габсельга.

Отошли они вовремя: ударная группировка финнов, преследуя наш 126-й полк по дороге от поселка Пиндуши, 7 декабря утром форсировала канал. Танки финнов ворвались в Габселыу, за ними двигалась пехота. Наши части к этому времени привели себя в порядок после отхода от Медвежьегорска по льду и сильной контратакой отбросили прорвавшихся финнов на западный берег канала. В момент их отхода советские саперы взорвали шлюзы Повенецкой лестницы. Потоки воды поглотили остатки финского авангарда с их танками и артиллерией. После этого противник уже не пытался форсировать канал в районе Повенца.

Правофланговые части Медвежьегорской группы, отступавшие по бездорожью на север, 8 декабря вышли в район 6-8-го шлюзов Беломорско-Балтийского канала. Там собрались подразделения 24-го полка под командованием майора М.С. Макарова, все истребительные батальоны и подразделения 15-го полка, которыми командовал капитан Н.С. Бойцов. Финские войска были в значительной степени обескровлены и измотаны. После 8 декабря 1941 года войска Карельского фронта на огромном пространстве от полуострова Рыбачий до реки Свирь заняли прочную оборону. Ни финнам, ни немцам больше не удалось продвинуться буквально ни на шаг.

В ходе боев с 23 августа по 10 октября 1941 года людские потери Карельского фронта и 7-й отдельной армии составили: безвозвратные потери – 29856 человек, санитарные потери – 32336 человек. По сравнению с другими театрами военных действий, в Карелии и Заполярье людские и территориальные потери в 1941 году были минимальными. И это несмотря на то, что Ставка отбирала у Карельского фронта и 7-й отдельной армии чуть ли не больше, чем давала.

Для наступления на Карельском перешейке и в северном Приладожье финны выделили три армейских корпуса. IV армейский корпус генерал-лейтенанта Оеша дислоцировался от побережья Финскяго залива до озера Саймо. В него входили 4-я, 8-я, 12-я пехотные дивизии. Между Леппеенронти и Иматрой находился V армейский корпус (10-я пехотная дивизия и кавалерийская бригада). В районе от Вуоксы до Пюхяярви дислоцировался II армейский корпус генерал-майора Лаатикайнена. В составе корпуса были 2-я, 15-я и 18-я пехотные дивизии. Кроме того, на Сортавалу должны были наступать 11-я и 7-я пехотные дивизии VII армейского корпуса.

На Карельском перешейке финнам противостояла советская 23-я армия. В ее состав входили 19-й стрелковый корпус (42-я и 115-я стрелковые дивизии), 50 стрелковый корпус (43-я, 70-я и 123-я стрелковые дивизии), 27-й (Кексгольмский) и 28-й (Выборгский) укрепрайоны. В составе армии были также 24-й, 28-й, 43-й, 573-й корпусные артполки, 101-й гаубичный артполк, 108-й и 519-й гаубичные полки большой мощности РГК, 20-й отдельный минометный батальон (48 минометов обр. 1938 г. калибра 120 мм), 27-й и 241-й отдельные зенитные дивизионы. В составе 23-й армии имелся 10-й механизированный корпус (21-я и 24-я танковые дивизии, 198-я моторизованная дивизия, 7-й мотоциклетный полк).

Приданная армии авиация включала в себя 5-ю смешанную авиадивизию, 41-й бомбардировочный авиаполк, а также 15-ю и 19-ю корректировочные эскадрильи. Инженерные части армии – 109-й моторизованный инженерный батальон и 153-й отдельный инженерный батальон. С мая по август 1941 года 23-й армией командовал генерал-лейтенант Пшенников.

Таким образом, финны несколько превосходили по численности советские войска (их дивизии были приблизительно в полтора больше), но существенно уступали по танкам и артиллерии. Тем не менее, финнам удалось нанести поражение частям 23-й армии.

Финские войска на Карельском перешейке начали общее наступление 31 июля 1941 года. Главный удар наносился на кексгольмском направлении. Финны планировали выйти к западному побережью Ладожского озера, расчленив 23-ю армию. 2 августа советские 198-я механизированная и 142-я стрелковая дивизии попытались нанести контрудар противнику из района Лахденпохья в западном направлении, но понесли большие потери и отошли на исходные рубежи. 6 августа финны вновь перешли в наступление. Несмотря на упорное сопротивление советских войск, финны к исходу 9 августа вышли в районы Лахденпохья, Куркиёки и Хийтола к побережью Ладожского озера. В результате правый фланг 23-й армии оказался рассеченным на три изолированные друг от друга группировки.

В первой группировке, окруженной северней и северо-западней Лахденпохья, образовалась смесь из частей 23-й и 7-й армий. К 7-й армии относились 168-я дивизия и 367-й стрелковый полк 71-й стрелковой дивизии" а к 23-й армии – 708-й стрелковый полк 115-й стрелковой дивизии. Вторая группировка в составе 142-й стрелковой дивизии и 198-й моторизованной дивизии 23-й армии оказалась в районе севернее и северо-восточнее Хийтола. Третья сводная группировка под командованием полковника Донского была окружена западнее города Кексгольма.

На помощь окруженным пришла Ладожская военная флотилия. С 12 по 22 августа флотилия производила переброску войск 142-й и 198-й стрелковых дивизий. Эвакуацию прикрывали огнем канонерские лодки «Вира», «Бурея», «Олекма», «Селемджа», «Шексна», два тральщика и десять катеров. Части 168-й дивизии сначала эвакуировали на близлежащий остров Валаам, а затем, вторым этапом, – в Шлиссельбург. Части 142-й и 198-й дивизий сразу вывозили в район старой государственной границы, где они занимали оборону.