Оперативное построение войск Воронежского фронта и 6-й армии было в один эшелон с выделением резервов. Оперативное построение всех трех ударных группировок было двухэшелонным. По решению командующего 3-й танковой армией генерала П.С. Рыбалко в первый эшелон были включены 37-я отдельная стрелковая бригада, 48-я гвардейская, 180-я и 184-я стрелковые дивизии, 97-я танковая бригада 12-го танкового корпуса, 173-я и 179-я отдельные танковые бригады. Их действия поддерживала артиллерийская группа в составе 39, 389 и 390-го отдельных гвардейских минометных дивизионов, 62-го гвардейского минометного полка, 135, 265 и 306-го гаубичных артиллерийских полков. Во втором эшелоне (эшелон развития прорыва) находились: 15-й танковый корпус (без двух танковых бригад) с приданными ему 368-м истребительно-противотанковым артиллерийским полком и 47-м отдельным инженерным батальоном; 12-й танковый корпус с приданными ему 1172-м истребительно-противотанковым артиллерийским полком и 46-м отдельным инженерным батальоном. Резерв командарма составляли 111-я стрелковая дивизия, 113-я и 195-я танковые бригады 15-го танкового корпуса, прибытие которых задерживалось.

При подготовке к операции особое внимание было уделено огневому обеспечению войск. На участках прорыва плотность артиллерии составляла в 40-й армии 150–170 стволов на 1 км фронта, а в полосе 18-го стрелкового корпуса и 3-й танковой армии – по 120–130 стволов[80]. По данным Д.В. Шеина, на участке прорыва 3-й танковой армии шириной 16 км было сосредоточено 556 минометов (без 50-мм минометов), 682 орудия и 287 реактивных установок, что в среднем составляло 77,3 орудия и миномета на 1 км фронта.

Темп операции планировался в 17–20 км в сутки для стрелковых и 40–50 км в сутки для танковых частей. Ввод эшелона развития прорыва в сражение предусматривался после прорыва обороны противника соединениями первого эшелона на глубину 3 км.

В ходе подготовки к операции была разработана и проведена в жизнь система мер по маскировке и сохранению в тайне всех перегруппировок войск, по дезинформации противника и организации управления войсками. С этой целью по распоряжению штаба Воронежского фронта 40-я армия должна была в период с 7 по 20 декабря 1942 г. демонстрировать сосредоточение войск и подготовку к переходу в наступление со сторожевского плацдарма в направлении Коротояка и из района железнодорожной станции Свобода. Последующие события показали, что противник действительно был введен в заблуждение.

Особенностью Острогожско-Россошанской операции являлось то, что вместо метода последовательного выполнения задач (прорыв обороны – окружение противника – дробление окруженной группировки на части – уничтожение ее по частям) планировалось окружение и уничтожение противника как одновременное действие. При этом уничтожение намечалось проводить, не дожидаясь полного окружения и создания внешнего фронта. Другой особенностью операции было то, что основные ударные группировки войск Воронежского фронта действовали в совершенно разных условиях. Войскам 40-й армии в начале операции предстояло совершить фронтальный прорыв хорошо развитой обороны противника. Перед соединениями 3-й танковой армии находился противник, поспешно перешедший к обороне. По сути дела, здесь создались условия для стремительного наступления на Россошь и Алексеевку. «Общим же для всех трех наших ударных группировок являлось то, что на первом этапе операции они действовали на узком фронте, – вспоминал генерал армии М.И. Казаков. – 40-я армия прорывала оборону противника с плацдарма в 13 километров. 18-й стрелковый корпус имел фронт прорыва восемь километров. А 3-я танковая армия наносила удар с рубежа в 12–13 километров. При этом каждая из группировок была отделена от другой значительным расстоянием: участок прорыва 18-го стрелкового корпуса находился в 50 километрах от участка прорыва 40-й армии и в 130 километрах от района действий 3-й танковой армии»[81].

4 января 1943 г. уполномоченный Ставки ВГК генерал-полковник М.С. Хозин вручил генералу П.С. Рыбалко карту с нанесенной на ней боевой задачей армии. Она вводилась в сражение в полосе 6-й армии Юго-Западного фронта с целью ударом «…в общем направлении через Россошь, Ольховатка на Алексеевка и в северном направлении на Каменка, Татарино во взаимодействии с частями 40-й и 6-й армий окружить и уничтожить Россошанско-Павловско-Алексеевскую группировку противника, освободить железные дороги Лиски – Кантемировка, Лиски – Валуйки»[82].

6 января представители Ставки ВГК генералы армии Г.К. Жуков и А.М. Василевский прибыли в 3-ю танковую армию. Они провели совещание и инструктаж с командирами соединений. В результате выяснилось, что возникли проблемы с переброской по железной дороге транспортов с боеприпасами, горючим и войск. После выгрузки частям предстояло совершить марш в намеченные районы сосредоточения, на что требовалось от 4 до 6 суток.

7 января генералы Жуков и Василевский докладывали в Ставку ВГК:

«1. Сегодня закончили по всем направлениям отработку с командармами, командирами корпусов, дивизий и бригад всех оперативно-тактических решений и плана действий. Лучше других и наиболее грамотно оказались отработанными решения и план действий у товарища Москаленко[83]. В худшую сторону выделяется щучьинское направление – корпус Зыкова[84]. По действиям армии Рыбалко – пришлось направление главного удара сместить западнее жд Кантемировка – Россошь, чтобы не преодолевать танками полотна жд и избежать здесь подготовленных отсечных позиций противника, подготовленных вдоль жд.

2. Действия Рыбалко увязаны с действиями Харитонова[85]и корпуса Зыкова. По увязке действий с Харитоновым договорились с тов. Ватутиным[86], что Харитонов начнет одновременно с Рыбалко действия, нанося главный удар правым флангом армии с ближайшей задачей выйти на р. Айдар; в дальнейшем тов. Харитонов обязан действовать левее 7 кк, выдвинуться и обеспечить за собой жд Уразово – Старобельск. 7 кк с лыжными бригадами поставлена задача захватить Валуйки и Уразово и обеспечить за собой эти жд узлы.

3. Главные силы 3 ТА обязаны захватить Алексеевку, отрезать пути отхода противнику и обеспечить себя с запада, соединившись в районе Алексеевка, Острогожск с подвижными войсками 40 А и тем завершить окружение войск противника в известном Вам районе…»[87]