На следующий день, 28 ноября, Аррасская группа начала обстрел позиций под Бурлоном газовыми и бризантными снарядами. Этот обстрел вызвал большие потери среди британских войск и прервал замену гвардейской дивизии в Фонтене 59-й дивизией и 62-й дивизиями в Бурлонском лесу, которую должна была сменить 47-я (1/2-я Лондонская) дивизия. С прибытием из Италии 2-й дивизии, одной из резервных дивизий Главного командования, это означало, что фронт IV корпуса держат свежие дивизии при поддержке большей части артиллерии 3-й армии. Однако южнее III корпус был не в столь выгодном положении. Все четыре его дивизии участвовали в наступлении 20-го — с этого времени непрерывно вели тяжелые бои — и все еще держали фронт. На южном фланге 3-й армии стояла 12-я (Восточная) дивизия, а справа от нее — 55-я (Западно-Ланкаширская) дивизия VII корпуса генерала Сноу.

Корпус Сноу не участвовал непосредственно в сражении, однако его командующий наблюдал усиливающуюся активность за линией фронта и был совершенно убежден, что немцы готовят сильное контрнаступление. Он не смог убедить в этом Бинга и Хейга даже после того, как 25-го послал им предостережение, что наступление, по всей видимости, произойдет 29-го или 30-го и будет скорее всего направлено на лощину Банто, лежащую на стыке позиций его собственных VII и III корпусов. Доклады о германских приготовлениях делались также воздушной разведкой и наблюдателями на господствующих высотах. Активность противника — пристрелка орудий, появление наблюдательных воздушных шаров, шум транспортов, движущихся по ночам, усиленная разведка — указывала на близость наступления.

Бинг и его штаб не обращали внимания. В соответствии с рапортами, приходящими от Чартериса в Генеральный штаб, германские войска так же истощены, как и британские, и после потерь под Пасшендэлем и Камбре не способны организовать никакого крупного наступления. В результате, как значится в «Официальной истории», «3-я армия не объявила тревоги, не приказала подтянуть резервы, не предприняла никаких шагов, чтобы войска из тыла могли быстро подойти».

К счастью, некоторые из командиров дивизий 3-й армии были более осторожны. Во второй половине дня 29-го командиры двух дивизий, стоящих у лощины Банто: генерал-майор Джедвайн, командовавший 55-й дивизией (VII корпус), и генерал-майор Скотт, 12-я дивизия (III корпус) — встретились в деревне Виллер-Гислен, где их сектора стыковались, для обсуждения мер обороны. В результате были установлены пулеметные посты, полевые пушки и постоянные патрули для прикрытия лощины Банто и быстрого оповещения о наступлении неприятеля. Два командующих дивизиями, кажется, хорошо понимали, что их ожидает, но не могли внушить этого мнения старшим начальникам. В 6 часов на следующее утро — 30 ноября — все переменилось.

Как и предсказывал генерал Джедвайн, немецкое наступление началось на его участке фронта с предрассветного артобстрела позиций дивизии, который постепенно распространился на фронт всего VII корпуса. Через час обстрела три дивизии Бусиньонской группы генерала фон Катена начали энергично наступать через ущелье Банто, используя штурмовые отряды и огнеметы. Эта атака поддерживалась аэропланом, который опускался вниз и на бреющем полете обстреливал британские окопы. В это же время артиллерия Аррасской и Кодрийской групп начала обстрел позиций II и IV корпусов.

Германская пехота смела позиции 55-й дивизии, и после некоторой задержки дивизия была совершенно разметана, противник вклинился в ее позиции вплоть до самого Виллер-Гислена позади лощины Банто, где, несмотря на большие потери, причиненные наступающим пулеметным огнем, обороняющиеся вынуждены были отойти, оставив противнику тяжелые орудия. К 8 часам весь VII корпус был в опасности флангового обхода слева, и в 9 часов генерал Сноу запросил помощи у штаба 3-й армии. Единственным доступным резервом была кавалерия, и, соответственно, 4-я и 5-я дивизии под командой генерала Каванага двинулись к Виллер-Фокон.

Сноу запросил также помощи гвардейских дивизий, недавно отведенных с фронта, но они уже были отправлены на помощь III корпусу, который также находился в трудном положении. Немцы перешли через лощину Банто и теперь атаковали фланг и тыл III корпуса, тогда как Кодрийская группа наносила удар ему во фронт. Решающее сражение сосредоточилось позади Виллер-Гислена вокруг леса Гош, расположенного южнее деревни по дороге на Перон, и Гузенкура, оказавшегося в руках немцев около 8 часов 30 минут.

Гузенкур находился значительно западнее британской передовой, и известие о его падении и очевидные последствия этого побудили наконец Бинга действовать. Он собрал резервы, произвел ревизию артиллерии и начал контролировать ход сражения. И как раз вовремя, поскольку фронт 3-й армии был прорван в нескольких местах. К счастью, сравнительно легко взяв Гузенкур, немцы заколебались и стали ожидать дальнейших распоряжений, прежде чем наступать далее на запад. Они также ожидали, что подтянутся на их правом фланге дивизии Кодрийской группы, которые атаковали во фронт к северу от лощины Банто, оттесняя 35-ю бригаду 12-й дивизии на запад к лесу Гош.

20-я дивизия подготовила оборонительный рубеж к северу от канала Шельдык и еще не окончила эту работу, когда германские войска появились у нее в тылу, прорвавшись через лощины. Войска 59-й бригады, державшие правый фланг, едва оправились от этой неожиданности, когда Кодрийская группа ударила им во фронт. Бригада сражалась на два фронта, однако германские войска подходили со всех направлений в большом числе, пытаясь ее уничтожить. В этом сражении, часто переходившем в рукопашную схватку, погибли целые роты, исчезли целые батальоны, и дивизия принуждена была отойти назад к склонам гряды Велш, потеряв почти половину своего состава убитыми, ранеными и пленными. Ей удалось найти оборонительную позицию перед Ла-Вакери и на этом рубеже задержать дальнейшее продвижение немцев.

В позднейших донесениях указывалось, что наступление немцев было нетрудно остановить в каждой конкретной точке; проблема заключалась в том, что немецкая пехота после этого появлялась в другом месте и окружала британские позиции. Наступающие немецкие войска использовали новоизобретенную и весьма эффективную тактику «инфильтрации», которая на практике означала, что в тех случаях, когда они встречали стойкое сопротивление, они просто обходили это место веером, находя проходы в других местах. Еще один удар, возможно, выбил бы 20-ю дивизию из Ла-Вакери, однако немцы вместо этого неожиданно повернули на север и атаковали 29-ю дивизию, державшую фронт вдоль канала Шельды и предпринимавшую безнадежные усилия удержать Масниер. Ей это удалось, тем самым был предотвращен разгром III корпуса и выход немцев в тыл IV корпуса, ведущего теперь тяжелые бои под Бурлоном.

Бурлон был атакован в 9 часов Аррасской группой генерала Мозера, наступлению предшествовал часовой артобстрел. Затем началось массированное наступление пехоты, но при условии, что 29-я дивизия защищала им тыл, три дивизии IV корпуса под Бурлоном могли зацепиться одновременно за Кантен и Бурлонский лес, хотя 47-я (1/2 Лондонская) дивизия была сбита с высот. В Мевре, восточнее Бурлонского леса, 56 дивизия, удерживавшая часть линии Гинденбурга, обнаружила неудобство этой позиции, поскольку немецкие штурмовые войска могли прокладывать гранатами себе путь в центр этой позиции по траншеям сообщения.