Собственно Эль-Аламейн — это маленькая железнодорожная станция, расположенная на идущей вдоль побережья железной дороге, связывающей Александрию и Мерса-Матрух, в 80 км от Александрии. Своим названием станция обязана цепи невысоких гор, отделяющих железную дорогу от Средиземного моря. Эти горы называются Тель-эль-Аламейн — горы «двойныхпирамид». Еще до начала Второй мировой войны Эль-Аламейн был известен как удобное место ночного отдыха на пути в Мерса-Матрух. В то время на месте железнодорожных путей было шоссе. От станции было легко спуститься к берегу моря и смыть дневную, въевшуюся во все поры пыль.

Карет-эль-Химеймат, расположенный в 45 км к югу, также был известен военным как важный пункт на прямом пути от Каира до Мерса-Матруха. От Карет-эль-Химеймата к юго-западу по направлению к Сиве протянулась 322-километровая преграда, проходимая для транспортных средств в одном-двух местах. Это впадина Каттара — огромное соляное болото, расположенное на 60 метров ниже уровня моря, преодолимое в нескольких местах только для верблюдов и ограниченное с севера близ Сивы крупными зазубренными скалами. От юго-западного, расположенного возле Сивы угла этого соляного болота был еще один устрашающий барьер, протянувшийся на запад и юг на сотни километров — Большая песчаная пустыня. Юг и запад этой безжизненной площади покрыт мелким песком с тонкой коркой мелкого щебня. В легко нагруженном грузовике со специальными шинами можно было ехать по такой пустыне с вполне приличной скоростью, если бы не дюны, образованные ветрами, дующими здесь поперек дороги в направлении с северо-запада на юго-восток. Да и после прохождения колонны машин на поверхности образовывалось месиво из песка, проехать по которому мог только очень опытный водитель.

Северные и западные участки пустыни представляют собой совершенно иную картину. За исключением прилегающих к морю районов, где также преобладают дюны и соляные болота, местность здесь каменистая, и по ней можно легко проехать на автомобиле. Местами этот ровный ландшафт нарушается впадинами, скалами и участками сыпучих песков и жестких кустарников, что ограничивает и затрудняет движение в любое время суток. Ехать по подобной местности без включенных фар практически невозможно.

Стратегическая важность горловины между Эль-Аламейном и Химейматом определялось тем, что только через этот узкий проход могли выйти в Египет наступающие с запада войска.

Впервые германо-итальянские силы серьезно стали угрожать границам Египта в мае-июне 1941 года. Несмотря на то что Роммеля тогда удалось отбросить, вскоре по распоряжению командующего британскими войсками на Среднем Востоке генерала Клода Окинлека (именно его на этом посту сменил генерал Александер. — Примеч. авт.) в районе Эль-Аламейна началось строительство оборонительных укреплений. А пустыня, протянувшаяся на многие сотни километров к западу, казалась британским военачальникам непреодолимым препятствием. Но с появлением моторизованных соединений, гусеничных и полноприводных машин пустыню можно было пересечь, хотя это продолжало оставаться непростым делом. Другой сложностью являлся недостаток воды, однако, имея транспорт и установки для бурения скважин, можно было решить и эту проблему. Таким образом, у Роммеля потенциально имелось несколько вариантов плана по захвату Египта.

Все это прекрасно понимал Монтгомери, который считал, что структура 8-й армии слишком статична. Он предложил развернуть в составе 8А мобильный резервный корпус (подобно Африканскому корпусу Роммеля), основу которого составят две бронетанковые дивизии. С помощью этого соединения он мог вести маневренную оборону или, наоборот, в случае наступления, вводить его в прорыв. Вскоре 10-й корпус был создан, а впоследствии это бронетанковое соединение сыграло важнейшую роль в победе британцев под Эль-Аламейном.

Но в августе перестройка структуры 8-й армии только начиналась. Она по-прежнему продолжала состоять (данные на 30–31 августа 1942 года) из 13-го и 30-го армейских корпусов. В 13 ак имелись 2-я новозеландская и 44-я британская пехотные дивизии, 7-я и 10-я танковые дивизии, а также 23-я армейская танковая бригада. В 30-м корпусе находились 1-я южноафриканская, 5-я индийская и 9-я австралийская дивизии.

В конце августа в 8-й армии имелось большое количество танков — 935, но из-за того, что часть машин только прибывала из Соединенных Штатов и осваивалась экипажами, боеготовых танков имелось гораздо меньше — 535. Но каждый день королевские бронетанковые силы прирастали новой техникой. Однако пока значительную часть этих машин составляли легкие «Стюарты» и «Крусейдеры II», вооруженные 37-мм и 40-мм артсистемами соответственно. Подобные танки только по скорости превосходили германские «тройки» и «четверки», а на равных могли биться лишь с итальянскими машинами М13/40 и М14/41, которые при своей слабоватой 47-мм пушке также имели тонкую броню (лобовая — 30 мм, бортовая — 25 мм). «Валентайны», находившиеся на вооружении 23-й бригады пехотных танков, обладали 60-мм броней, но были слабо вооружены — все той же 40-мм пушкой. Таким образом, современной бронетехники в 8-й армии было не так уж и много. Наиболее мощной машиной пустыни в тот момент у британцев был средний танк американского производства М3, поставлявшийся в двух версиях — американской М3 «Генерал Ли» или британской М3 «Генерал Грант» (впрочем, названия в честь генералов «южан» и «северян» эпохи Гражданской войны в США дали танкам именно англичане. — Примеч. авт.). Главными достоинствами этих несильно различающихся между собой модификаций являлась 75-мм пушка (бронебойные снаряды 75-мм артсистемы уверенно поражали немецкие танки на дистанции до 1100 м, а итальянским хватало и осколочно-фугасных, выпущенных с 2750 м. — Примеч. авт.), размещенная в архаичной конструкции — «рубке-спонсоне» корпуса. Но орудие было хорошее, с эффективной бронепробиваемостью, оно позволяло британцам на равных бороться даже с немецкими танками Pz.Kpfw.IV Ausf.F2 и итальянскими САУ Semovente da 75/18, которые имелись в танковой армии «Африка». Во всем остальном М3 средний являлся средоточием недостатков: высокий, громоздкий, с ограниченной зоной обстрела 75-мм артсистемы, с достаточно тонкой броней (лобовая — 50 мм, бортовая — 38 мм). Недаром советские танкисты, которые получали М3 по ленд-лизу, называли эту машину «братской могилой на шестерых» (иногда «на семерых». — Примеч. авт.). Все это понимали и союзники — транспортные суда с новыми средними танками М4 «Шерман» и 105-мм самоходными гаубицами М7 «Прист» уже спешили из США в Египет. Но эту технику еще надо было получить, обкатать и освоить. Были даже определены бригады (8, 9, 24 тбр), которые первыми оснащались прибывающими танками и самоходками.

Как могли, британцы модернизировали и собственную бронетанковую технику. Так, на базе легкого танка «Валентайн» в неподвижной большой «контейнерообразной» рубке по подобию советского танка КВ-2 была смонтирована 25-фунтовая (94-мм) артсистема. Новая самоходка получила наименование «Бишоп».

Наконец, в производство летом 1942 года пошла последняя и самая мощная модификация крейсерского танка MK VI «Крусейдер III». В новой башне, толщину лобовой брони которой довели до 51 мм, разместили 57-мм пушку модификации MK III (длина ствола 42,9 калибров) или MK V (длина ствола 50 калибров). Имея начальную скорость 848 м/с или 898 м/с соответственно, пушка «Крусейдера III» при наклоне бронеплиты в 30° на дистанции 450 м могла пробить броню толщиной 81 мм или 83 мм. С расстояния в 1000 м «Крусейдер III» мог поразить любой немецкий танк армии «Африка». Боевая масса машины возросла до 20,04 т, а экипаж уменьшился до четырех человек.