7-я бронетанковая дивизия стала следующим объектом реорганизации. Из ее состава вывели 7-ю моторизованную бригаду и включили ее в состав 1-й бронетанковой дивизии Босвайла, оставив в ней один из уцелевших моторизованных батальонов и 2-ю стрелковую бригаду. Сам Рентон прежде командовал этим батальоном, а затем и моторизованной бригадой. Солдаты тяжело переживали замену носорога тушканчиком как символа части, и часто на боевых машинах можно было видеть странные гибриды этих разных животных. Самому Рентону тоже пришлось уйти. Между ним и Хорроксом в ходе сражения у Алам-эль-Хальфы часто возникали конфликты, и Монтгомери решил влить в командование свежую кровь. Выбор (надо сказать, идеальный) пал на Джона Хардинга, который все еще оставался прикомандированным представителем Генерального штаба в Каире. А 22-я бронетанковая бригада Робертса была снова включена в состав дивизии; месяцем позже южный сектор, удерживаемый 4-й бригадой легких танков, был передан генералу Кенигу, командующему 1-й бригадой «Свободной Франции», который тоже подчинялся командованию дивизии. 7-я моторизованная бригада пробыла неделю на отдыхе, а затем в последнюю неделю сентября была переброшена в район Хататба, где соединилась с 1-й бронетанковой дивизией генерала Бриггса, прибывшей из дельты, где ее с начала августа оснащали новым вооружением.

Кроме переброшенных в середине сентября 10-й бронетанковой дивизии и 8-й бронетанковой бригады в тренировочные лагеря в районе Вади-Натруна, 10-й корпус был укомплектован 8-й бронетанковой дивизией, также переведенной из района дельты, и 24-й бронетанковой бригадой Кенчингтона, которая в начале сентября также была переброшена в район юго-восточнее Вади-Натруна. Нерешенной, однако, оставалась проблема комплектования этих бронетанковых соединений моторизованной пехотой. 7-я дивизия, как мы видели, была оставлена без мотопехотной бригады, которую передали в 1-ю дивизию. 133-я бригада Лиса была выведена из состава 44-й дивизии, ее пехотный батальон был спешно реорганизован и вначале передан 8-й бронетанковой дивизии, а затем в конце сентября 10-й бронетанковой дивизии. Было признано невозможным сформировать еще одну мотопехотную бригаду для укомплектования 8-й дивизии. Тогда бригада Кенчингтона была придана 10-й дивизии в виде особой бригады. Войска дивизии были переданы под начало командующего Королевской артиллерией бригадного генерала Хаммера Мэтью и преобразованы в «Хаммерфорс» в резерве 10-го корпуса, а штабы дивизий и средства связи использовались к разочарованию командира корпуса Гарднера для введения противника в заблуждение, поэтому остались на месте передвинутого к линии фронта штаба 10-го корпуса.

Таким образом, только к концу сентября 10-й корпус в полном составе был собран в районе Вади-Натруна в 100 милях позади линии фронта.

Проблемы 30-го корпуса были проще. Мы уже упомянули о замене 5-й индийской дивизии на 4-ю и о прибытии хайлендерской дивизии. 9-я австралийская и 1-я южноафриканская дивизии уже находились в составе корпуса и удерживали свои позиции на фронте. Главным изменением стало прибытие нового командира, генерал-лейтенанта Оливера Лиса. Он, так же как и Хоррокс, был человеком Монтгомери, хотя совершенно иного склада. В противоположность сильному и импульсивному Хорроксу, Лис являл собой воплощение неодолимой спокойной силы и отличался несокрушимым оптимизмом и доброжелательностью. Ему было сорок семь, а в возрасте двадцати лет, когда Лис служил в колдстримском гвардейском полку во Франции, он получил орден за выдающиеся заслуги в 1916 году. В промежутке между двумя войнами он сделал неплохую карьеру, став сначала майором 1-й гвардейской бригады, затем командовал 1-м батальоном и, наконец, стал полковником колдстримского гвардейского полка. В 1940 году он продвинулся от бригадного генерала в экспедиционных силах до командира дивизии. Он командовал последовательно тремя дивизиями, западносуссексской, 15-й шотландской и гвардейской бронетанковой. 13 сентября он сменил Рамсдена, 50-я нортумберлендская дивизия которого потерпела тяжелое поражение. В разгар битвы при Алам-эль-Хальфе дивизия была преобразована в 151-ю бригаду, которой грозило расформирование. На следующий день Лис узнал о прибытии 2000 пехотинцев подкрепления, которые прибыли на сборный пункт в дельте и предназначались для пополнения его полков. Он попросил сохранить дивизию, и его просьбу услышали. 69-я бригада была сформирована заново, и 5 октября дивизия приняла у 44-й дивизии старые новозеландские позиции, имея также в своем составе 3-ю греческую бригаду.

Одновременно с реорганизацией (очень сложной самой по себе, а еще больше затрудняли ее проведение условия войны) осуществлялась также программа оснащения и перевооружения войск. Главной заботой были танки, и самым значительным событием стало прибытие 3 сентября 300 американских «шерманов». За пять с половиной недель, прошедших с окончания сражения при Алам-эль-Хальфе, до начала битвы при Эль-Аламейне танковая мощь 8-й армии возросла с 896 машин до 1351 танка, из которых было «шерманов» – 285, «грантов» – 246, «крусейдеров» 421, «стюартов» – 167, «Валентинов» – 223, «матильд» – 6 и «Черчиллей» – 3. Из этих танков 1136 находились в передовых подразделениях, и к вечеру 23 октября к бою был готов 1021 танк. Каждый полк 8-й и 9-й бронетанковых дивизий имел в своем составе одну роту «шерманов», одну «грантов» и одну «крусейдеров»; во 2-й и 24-й бригадах «гранты» были заменены на «шерманы». 23-я бронетанковая бригада имела на вооружении исключительно «Валентины». Каждый полк 22-й бронетанковой бригады имел в своем составе две роты тяжелых танков, на вооружении которых были «гранты»; роты легких танков были оснащены «крусейдерами», за исключением 1-го Королевского танкового полка, на вооружении которого состояли «стюарты». Полк «Серых» в составе 4-й легкой бронетанковой бригады имел в своем составе одну роту «грантов» и две роты «стюартов», а 4/8-й гусарский полк имел на вооружении только «стюарты», так же как новозеландская кавалерийская дивизия. 9-я австралийская кавалерийская дивизия имела на вооружении как «стюарты», так и «крусейдеры». Испытания трех танков «Черчилль» проводились в 7-й моторизованной бригаде.

Произошло значительное улучшение противотанкового вооружения: количество 2-фунтовых орудий возросло с 450 до 550, а количество 6-фунтовых орудий возросло с 400 до 850. Это дало возможность придать каждому пехотному батальону 8 2-фунтовых, а каждому моторизованному батальону 16 6-фунтовых противотанковых орудий. Все артиллерийские противотанковые полки имели на вооружении только 6-фунтовые орудия, за исключением одной батареи в каждой пехотной дивизии. Мощь артиллерии среднего калибра увеличилась до 52 стволов, то есть удвоилась, а мощь полевой артиллерии возросла на 216 стволов и составила в сумме 832 ствола.

Увеличилось число самолетов в составе военновоздушных сил пустыни. Оно возросло настолько, что стало возможным сформировать по две группы истребителей и легких бомбардировщиков для решения текущих задач. Непосредственной задачей Конингхэма стал отдых, реорганизация и тренировка эскадрилий. Командующий сократил количество боевых вылетов истребителей и легких бомбардировщиков и отвел большую их часть на базовые аэродромы в дельте Нила. Порты противника тем не менее продолжали подвергаться налетам тяжелых и средних бомбардировщиков. В промежутке между 6 сентября и 22 октября Королевские военно-воздушные силы осуществили 183 боевых вылета тяжелых и 903 боевых вылета средних бомбардировщиков, а военно-воздушные силы Соединенных Штатов выполнили 120 боевых вылетов. Британцы сосредоточили свои удары на Тобруке, который каждую ночь атаковали 20-30 «веллингтонов», а имевшие большую дальность полета американские «либерейторы» наносили удары по Бенгази. Самый сокрушительный налет был осуществлен ночью 22 сентября.