Командованию Черноморского флота подчинялась Дунайская речная флотилия, созданная летом 1940 г. в дельте Дуная после занятия советскими войскам Бессарабии. К 22 июня 1941 г. в состав флотилии входили: 5 мониторов («Ударный», «Железняков», «Ростовцев», «Мартынов», «Жемчужин»), 2 канонерские лодки («Буг» и «Днестр»), 22 бронекатера проекта 1125, 7 катеров-тральщиков, отряд глиссеров и несколько вспомогательных судов.

Помимо того в состав Дунайской флотилии входили 96-я отдельная авиаэскадрилья (6 истребителей И-154 и 8 истребителей И-15), зенитные и береговые артиллерийские батареи, стрелковая и пулеметная роты. С началом войны флотилии был придан 4-й Черноморский отряд погрансудов НКВД (4 пограничных сторожевых катера типа «МО» и несколько малых катеров других типов).

Корабли флотилии базировались на порты левого берега Дуная: Измаил (главная база), Рени, Килия, Вилков. Все базы просматривались с противоположного румынского берега, что затрудняло скрытую перегруппировку сил и средств.

К 22 июня Черноморский флот располагал довольно приличной системой береговой обороны. Естественно, лучше всего была защищена главная база флота. С двух сторон (у деревни Любимовка и у мыса Херсонес) район Севастополя прикрывали две мощные башенные 305-мм батареи (№ 30 и № 35). В каждой батарее было по 4 орудия в двух башнях.

Остальные орудия стояли открыто (или с коробчатыми щитами) в бетонированных орудийных двориках.

Батарея № 10 была вооружена четырьмя 203/50-мм пушками. Батареи N° 12, № 18 и № 19 имели по четыре 152/45-мм пушки Кане; батарея № 28 — три 152-мм пушки; батареи № 26 и № 32 — по три 130-мм пушки; батарея № 13 — четыре 120/50-мм пушки; батарея № 2 — четыре 100-мм пушки.

Дунайская флотилия располагала двумя подвижными батареями № 724 и № 725 (по четыре 152-мм пушки МЛ-20), двумя стационарными батареями № 717 (три 130/55-мм пушки у села Жебрияны) и № 7 (75/50-мм пушки в городе Вилков).

Одесская ВМБ была прикрыта шестью 180-мм пушками МО-1—180 (батареи № 41 и № 412), тремя 203/50-мм пушками (батарея № 21), тремя 152-мм пушками (батарея № 1) и шестью 130-мм пушками (батареи № 39 и № 718).

Вход в Днепро-Бугский лиман преграждали восемь 203/50-мм пушек (батареи № 15 и № 22).

Керченский пролив контролировали три 203/50-мм пушки (батарея № 33), четыре 180-мм установки МО-1—180 (батарея № 29) и четыре 152/45-мм пушки (батарея № 48).

Новороссийскую ВМБ прикрывали железнодорожная батарея № 16 (4 транспортера ТМ-1—180), восемь 152/45-мм пушек (батареи № 23 и № 31) и три 130-мм пушки (батарея № 714).

ВМБ Батуми прикрывали четыре 203/50-мм пушки (батарея № 52), четыре 180-мм установки МО-1—180 (батарея № 431) и четыре 152/45-мм пушки (батарея № 51).

Из иностранных государств самым сильным флотом на Черном море обладала Турция — извечный соперник России.

Флагманом турецкого флота был линейный крейсер «Явуз» («Yavuz»). История его довольно интересна. С началом Первой мировой войны германский крейсер «Гебен», спасаясь от союзного флота, пришел в Стамбул. Турция была нейтральна, и, чтобы соблюсти законы морского права, турки формально купили крейсер и назвали его «Явуз султан Селим». С 1918 г. по 1926 г. крейсер находился в небоеспособном состоянии. В 1926—1930 гг. он был восстановлен под названием «Явуз Селим». В 1936 г. название его вновь укоротили, и он стал просто «Явуз».

Стандартное водоизмещение корабля составляло 23 100 т. Скорость хода 25,5 уз. (фактически на 1941 г. он развивал меньший ход). Главный калибр крейсера представляли десять 280/50-мм орудий, средний калибр — десять 150/45-мм орудий. Зенитное вооружение состояло из четырех 88/45-мм орудий и двенадцати 40-мм автоматов.

К 1941 г. в составе флота турки сохранили два легких крейсера, введенных в строй в 1904 г. Однако они не имели никакого боевого значения. Крейсер «Гамидие» имел водоизмещение 3830 т, скорость хода 18 уз., вооружение: два 150/45-мм, восемь 75/50-мм орудий и несколько 20-мм зенитных автоматов. С 1940 г. «Гамидие» служил учебным кораблем кадет, а в 1945 г. был переведен в стационарный учебный корабль.

Крейсер «Меджидие» водоизмещением 3500 т в 1914 г. затонул у берегов России, был поднят и введен в состав Черноморского флота. В 1918 г. немцы, захватив Севастополь, вернули крейсер туркам. К 1941 г. на вооружении «Меджидие» оставалось шесть 130/55-мм русских пушек, а также четыре 75/50-мм пушки и несколько 20-мм зенитных автоматов. С 1940 г. «Меджидие» служил стационарным (то есть не имел хода) учебным кораблем для кадет в порту Гельджкж-Измир.

К 1941 г. в составе турецкого флота было четыре эсминца, построенных в Италии в 1930—1932 гг., — «Тинацтепе» («Tinaztepe»), «Зафер» («Zafer»), «Адатепе» («Adatepe») и «Косатепе» («Kocatepe»), Их полное водоизмещение составляло 1650 т, скорость хода до 38 уз.; вооружение; 4—120/50-мм, 2—40/45-мм и 2—20-мм пушки, 6—533-мм торпедных аппаратов и 40 мин в перегруз.

Стремясь увеличить боевую мощь турецкого флота, турецкое правительство в 1937—1939 гг. заказано Англии и Германии четыре эсминца и шесть подводных лодок. Однако в связи с началом войны большинство их было реквизировано ВМФ стран-изготовителей,

Так, из четырех эсминцев, строившихся на верфях фирмы «Виккерс» (водоизмещение 1360 т, скорость хода 35 уз.; вооружение: четыре 120/50-мм, шесть 40/45-мм, одна 20-мм орудие, восемь 533-мм торпедных аппаратов) «Муавенет» («Muavenet») и «Гайрет» («Gayret») были мобилизованы в британский флот, а «Дениргисар» («Denirhisar») и «Султангисар» («Sultanhisar») переданы Турции.

Также были мобилизованы и строившиеся на верфях фирмы «Виккерс» четыре подводные лодки типа «Рейс» («Reis») водоизмещением 683/856 т[16], со скоростью надводного хода 13,7 уз., подводного хода 9 уз., вооруженных одной 75/50-мм пушкой и пятью 533-мм аппаратами. Две из них — «Мурат Рейс» («Murat Reis») и «Орук Рейс» («Oruc Reis») — были переданы Турции в 1942 г., а подводная лодка «Бурак Рейс» («Burak Reis») — в 1945 г. Подводная же лодка «Улук Али Рейс» («Uluc Ali Reis»), воевавшая в составе английского флота под названием Р-615, была потоплена в апреле 1943 г. германской подводной лодкой U-123.

В Киле на верфи «Германия» для Турции были построены две подводные лодки «Илдирай» («Yildiray») и «Сатирай» («Satiray») водоизмещением 934/1284 т, со скоростью 18/8,4[17]уз., вооруженных одной 102/35-мм, одной 20-мм пушкой и шестью 533-мм торпедными аппаратами. Первая лодка была доставлена в Турцию, а вторая мобилизована кригсмарине и вступила в строй под названием «UA».

Еще две подводные лодки — «Саддирай» («Saldiray») и «Атилай» («Atilay») были построены по германским чертежам на верфи в Стамбуле. Однако «Атилай» погибла 14 июля 1942 г. в ходе испытаний у Чанаккале.

Кроме того, у турок были и старые подводные лодки:

«Гюр» («Сьг»), построенная в 1930—1932 гг. в Ка-диксе. Куплена у Испании в 1935 г. (750/960 т; 18/9 уз.; одна 102/35-мм, одна 20-мм пушки; шесть 533-мм торпедных аппаратов).