Немецко-фашистские захватчики, обнаружившие вчерашний уход танковой дивизии, действовали более решительно, смело и даже нахально. Нанеся мощный артиллерийско-минометный удар, подкрепленный ударом с воздуха, они в 20 часов бросили в атаку около 80 танков, за которыми следовала пехота. Стремительным натиском немцы овладели лесом южнее деревни Вараксино, две роты мотопехоты заняли деревню Коноплянку и до двух рот пехоты вошли в деревни Мойтево, Пронино, Огорново.

В жестоком бою погиб начальник штаба 19-й дивизии майор Терентий Федорович Рябоконь, всегда активно проявлявший себя в управлении войсками. В середине дня он выехал с командного пункта у деревни Титовка в штабы полков для подготовки наступления, как требовалось боевым приказом № 1, и оказался под ударом немецкой авиации. У деревни Коноплянка роковая бомба упала рядом с мчавшейся машиной, поразив насмерть водителя и начальника штаба. Обугленных бойца и командира жители Коноплянки похоронили на своем кладбище. Боевые товарищи выкроили несколько минут, чтобы проститься с Терентием Федоровичем. Прошло чуть больше недели с тех дней, когда он не решался без моральной подготовки сообщить Котельникову о гибели его сына, теперь вот такая скорбная весть пошла в Воронеж, в его собственную семью.

Хотя командование дивизии вывело свои части из непосредственного соприкосновения с противником, стремясь избежать бессмысленных потерь, воронежцы в этот день опять недосчитались многих своих товарищей, с которыми вместе прибыли в Ельню.

Мощный удар пикирующих бомбардировщиков противник нанес и по позициям 120-й стрелковой дивизии генерал-майора Петрова.

Так к вечеру рухнули намеченные утром планы.

Несколько спокойней было на участке 105-й танковой дивизии. К тому же в ее ряды влился один танк KB, который во время вчерашнего боя застрял в городском пруду. Его экипаж, дождавшись возвращения сержанта Нурберди Бердиева, стал ждать обещанной полковником Бурковым помощи. Но ни на рассвете, ни позже она не пришла. А к полудню у боевой машины появилась группа немецких танкистов. Танк KB они еще не встречали и решили овладеть им, посчитав, что экипаж покинул его. Они подвели к танку мощный тягач и стали буксировать на сухое место. Экипаж не выдавал своего присутствия. Когда машина оказалась на твердой земле, танкисты запустили двигатель и, открыв огонь из пулемета, рванулись вперед. Некоторое расстояние за танком тащился немецкий тягач, но трос лопнул, и грозная машина уверенно пошла в расположение своей части. Однако ее уже под Ельней не было. Пришлось мужественному экипажу влиться в 105-ю дивизию.

С отступлением 19-й дивизии появилась угроза прорыва противника вдоль дороги на Дорогобуж и параллельно с ней на Мархоткино. Поэтому генерал-майор Ракутин отдал распоряжение Котельникову о перемещении командного пункта дивизии в район Покровских хуторов и приказал занять жесткую оборону на рубеже деревень Чужумово — Клемятино, на одном из трех направлений. Задействовав всех командиров и политработников штаба армии, Ракутин принялся готовить к утру ответный удар. Боевой приказ № 1 оставался в силе. Для выполнения его необходимо было произвести перегруппировку войск с учетом новой ситуации, свидетельствовавшей о том, что очередной удар противника более вероятен в дорогобужском направлении.

Из штаба 107-й стрелковой дивизии, занимавшейся укреплением своих позиций по реке Ужа и далее до Озерища, сообщали: в районе деревень Каськово и Басманово разведкой и наблюдением установлено скопление войск противника. А поскольку в течение дня здесь он активных действий не предпринимал, значит, готовился к дню завтрашнему.

Комбриг Кончиц доложил, что 355-й полк полковника Шварева 100-й стрелковой дивизии к 20 часам занял для обороны рубеж Калита — Митино, а штаб полка расположил в одном километре севернее Нового Устинова, и одновременно просил усилить дорогобужское направление хотя бы еще одним полком. Это предложение совпадало с выводами Ракутина, и он распорядился подчинить Кончицу 583-й моторизованный полк майора Дудкова 103-й отдельной танковой дивизии, находившейся в районе деревни Подмошье Дорогобужского района. Одновременно командарм рекомендовал комбригу Кончицу одним батальоном полка Шварева развернуться в сторону дороги Ельня — Дорогобуж.

Всю ночь штаб 24-й армии занимался подготовкой нового наступления.

Гудериан закончил свой день в лучшем настроении. Во-первых, в двух километрах южнее деревни Прудки ему был подготовлен новый командный пункт, куда он прибыл в 23 часа, во-вторых, здесь он узнал, что «на центральный участок фронта группы прибыли долгожданные подкрепления: 18-я танковая дивизия и одна пехотная дивизия». Но, отходя ко сну, пришлось вспомнить, что попытка продвинуться в направлении на Дорогобуж опять кончилась «полным провалом». Это его слова.

Ждал Гудериана и еще один сюрприз: сегодня днем фюрер подписал новый документ — дополнение к директиве № 33. Суть его: после окончания битвы под Смоленском 2-я и 3-я танковые группы должны быть повернуты направо и налево для поддержки армий «Юг» и «Север». Группа армий «Центр» должна взять Москву своими пехотными армиями.

А когда же придет это окончание битвы под Смоленском? Русские воюют совсем не так, как европейцы. Вот и сегодня, когда уже пошел второй месяц войны, они опять наступали, и не только под Ельней, Ярцевом, Духовщиной и Демидовом. Сегодня они пошли в наступление под Рославлем.

Из района Рославля в этот день перешла в наступление приданная Западному фронту армейская группа генерал-лейтенанта Качалова. Она состояла из трех дивизий: 145-й и 149-й стрелковых и 104-й танковой полковника Буркова, получившей боевое крещение под Ельней. Сосредоточившись севернее Рославля, она наносила удар в общем направлении на Смоленск и во второй половине дня отбросила передовые части противника за реки Беличек и Стомять (Еременко А.И. В начале войны. М.: Наука, 1964. С. 257).

А Гудериан не расставался со своим желанием прорваться на Дорогобуж, чтобы помочь Готу, и приказал командованию 46-го корпуса не терять даром эту ночь.

Генерал Фитингоф спешил использовать достигнутый вчера успех. Ночью его передовой отряд занял деревню Ушаково, продвинувшись от Ельни в сторону Дорогобужа на десять — двенадцать километров. Войдя в деревню без боя, гитлеровские завоеватели сразу начали закапываться в землю, создавать жесткую оборону. Той беспечности, с которой они иногда входили в деревни прежде, уже не было.

Командование 24-й армии, узнав о занятии гитлеровцами Ушакова, окончательно поняло, какое значение имеет это направление для Гудериана. Но ни в коем случае нельзя было ослаблять прикрытие дорог на Спас-Деменск и Вязьму через Семлево. Поэтому Ракутин решил срочно выдвинуть на образовавшийся участок фронта 355-й стрелковый полк, сняв его с занятых им вчера позиций, и поторапливал командира 103-й дивизии с выдвижением сюда 583-го полка.

100-я ордена Ленина стрелковая дивизия, к которой принадлежал 355-й полк Шварева, была одним из старейших соединений Красной Армии. Сформировали ее в 1923 году как территориальную 45-ю дивизию, а через несколько месяцев переименовали в 100-ю территориальную, в начале 1936 года она стала кадровой. Орден Ленина дивизия получила за отвагу и мужество, проявленные при прорыве линии Маннергейма.