Перегруппировка дивизии «Рейх» началась после полуночи 17 февраля. Для полностью моторизованного соединения не составило труда достаточно быстро совершить марш к Краснограду по хорошей дорожной сети, окружавшей Харьков. Уже в 16.50 17 февраля выведенный из района Харькова полк «Дойчланд» Хайнца Хармеля сосредоточился у Краснограда. Его первой задачей было сдерживание наступления правого крыла советской 6-й армии генерала Ф. М. Харитонова в этом районе. Главной задачей было наступление на юг с захватом плацдарма на реке Орель в Перещепино, продвижение в направлении Ново-Московска и далее удар на Павлоград.

Уже к 19–20 февраля 1943 года подготовка к контрнаступлению в основном завершилась. Была создана сильная подвижная группировка — 11 дивизий, в том числе 7 танковых и панцер-гренадерских, насчитывавших более 800 танков. С воздуха ее поддерживали 750 самолетов. Противник превосходил войска правого крыла Юго-Западного фронта, против которых готовился главный удар, по личному составу и артиллерии в 1,2 раза; по танкам и самолетам — в 2,4 раза.

Перед началом контрнаступления Гитлер обратился к войскам со следующими словами: «Исход сражения мирового значения зависит от вас. Нынешняя и будущая судьба германского народа решается за тысячи километров от границ империи. Основная тяжесть войны ложится на ваши плечи». Солдат и офицеров вермахта он призвал проявить стойкость и героизм.

Знало ли советское командование о готовившемся ударе, и каковы были его намерения на дальнейшее ведение войны? Верховное главнокомандование считало, что противник на южном крыле советско-германского фронта разбит, и не ожидало со стороны группы армий «Юг» ответных мер наступательного характера. Об этом свидетельствуют многие документы тех лет. Так, заместитель начальника Оперативного управления Генерального штаба генерал А. Н. Боголюбов, который по личному приказанию Сталина вел переговоры с начальником штаба Южного фронта генерал-майором И. С. Варенниковым, 21 февраля указывал: «У нас имеются точные данные, что противник вчера сплошными колоннами выходил из Донбасса».

Впрочем, назревавшей опасности не видели и во фронтах юго-западного направления. Например, в разведывательной сводке Юго-Западного фронта от 20 февраля отмечалось: «В ближайшие дни не следует ожидать активных наступательных действий противника с целью ликвидации прорыва на красноградском направлении и обеспечения коммуникаций для вывода войск донбасской группировки». Исходя из ложного представления, будто немцы уходят за Днепр, Ставка ВГК нацелила войска Воронежского, Юго-Западного и Южного фронтов на их преследование и выход к Днепру до начала весенней распутицы на фронте от Чернигова до Херсона. Задачи, поставленные Ставкой, основывались на предвзятой и неверной оценке возможностей и характера действий противника, положения и состояния своих войск.

Следует отметить, что советские войска, ведя длительные бои, израсходовали резервы и действовали в широких полосах. Так, 6-я армия Юго-Западного фронта под командованием генерал-лейтенанта Ф. М. Харитонова вела наступление на фронте в 152 км, а ее дивизии — в полосах от 13 до 44 км, причем разрывы между соединениями армии достигали порой от 20 до 30 км. Ударная сила фронта — подвижная группа под командованием заместителя командующего фронтом генерал-лейтенанта М. М. Попова — с 11 февраля отражала многочисленные контратаки противника, понесла большие потери и была сильно ослаблена. В ее составе сохранилось лишь 88 танков, многие из которых нуждались в ремонте.

Отмечалась низкая укомплектованность соединений и частей людьми, боевой техникой и вооружением, не хватало боеприпасов и горючего. Средняя численность стрелковых дивизий армий правого крыла Юго-Западного фронта не превышала 4–6 тыс. человек, то есть была в два-три раза ниже штатной. их пополнение велось в основном на только что освобожденной территории за счет мобилизации призывных возрастов, не прошедших даже начальной военной подготовки. Непосредственно в соединениях оставалось очень мало боеприпасов и горючего. Не в лучшем состоянии после завершения Воронежско-Харьковской стратегической наступательной операции находились и войска Воронежского фронта. Несмотря на такое состояние армий, командующие войсками обоих фронтов по-прежнему требовали ускорить темпы наступления, обосновывая это тем, что «противник всемерно спешит отвести свои войска из Донбасса за Днепр».

Контрнаступление 2-го танкового корпуса СС. 19 февраля германское командование приступило к реализации своего замысла. Как это обычно случается в большинстве контрнаступлений любой армии, ввод частей и соединений в бой происходил по частям. Усиленный танками и артиллерией полк «Дойчланд» начал наступление в одиночестве. По плану наступления полк двигался в двух колоннах в предбоевых порядках. Первую составляли 1-й батальон «Дойчланда», усиленный 1-м батальоном танкового полка дивизии CC «Рейх». Мотоциклетный батальон «Рейха» должен был прикрывать правый фланг наступления от контратак окружаемых 267-й стрелковой дивизии и 106-й стрелковой бригады. Вторая колонна состояла из 2-го батальона «Дойчланда», усиленного 88-мм зенитками, часто использующимися для противотанковых целей, и дивизионом штурмовых орудий. Третий батальон «Дойчланда» находился в резерве. Полк «Фюрер» к началу наступления не прибыл, а части «Тотенкопфа» только начали прибывать в район Краснограда, когда «Дойчланд» уже ушел на юг к населенному пункту Перещепино. Дивизия Теодора Эйхе должна была начать наступление 22 февраля по параллельному движению дивизии «Рейх» маршруту.

В 05.00 наступление, которое должно было изменить ход всей зимней кампании, началось. Осью удара было шоссе, проходившее из Харькова в Днепропетровск через Красноград и Перещепино. Несмотря на контратаки и необходимость преодоления минных полей (которыми наша 6-я стрелковая дивизия предусмотрительно прикрыла фланг 6-й армии), наступление развивалось успешно. К 11.00, когда погода улучшилась, в воздухе появились неизменные спутники немецких наступлений — пикирующие бомбардировщики Ju-87 («Юнкерс-87»). Они поддержали атаку на деревню Бесека. После того как деревня окуталась дымом от сброшенных на нее тяжелых бомб, при поддержке бьющих с прямой наводки 20-мм автоматических пушек и тяжелой артиллерии эсэсовцы пошли в атаку. Следующей точкой на пути наступающих стала деревня Отрада, после захвата которой была произведена перегруппировка. Двигавшийся во втором эшелоне 3-й батальон «Дойчланда» вышел вперед, поддержанный прибывшим 2-м батальоном танкового полка дивизии «Рейх». Помимо танков батальон получил поддержку дивизиона StuG III, батареи самоходных гаубиц и несколько 20-мм зениток, шквал огня которых часто сопровождал атаки эсэсовцев.

К конечной цели наступления — Перещепино и мосту через реку Орель — передовой отряд вышел уже после наступления темноты. Нет ничего удивительного, что охрана моста через Орель приняла уверенно приближающуюся колонну за своих. Не останавливаясь, эсэсовцы пересекли мост и после этого атаковали оборонявших его красноармейцев. Грохот боя поднял гарнизон Перещепино на ноги. Захвативших мост гренадеров СС немедленно контратаковали, но все атаки были отбиты.

К вечеру 19 февраля 2-й танковый корпус СС не только вышел на тылы и коммуникации 106-й стрелковой бригады и 267-й стрелковой дивизии 6-й армии, но и отрезал их от главных сил.