Сравнивая свои сведения с сообщениями Тарасова и Поветкина, Соломатин знал, что его войска уже выдвигаются к позиции для наступления с восточной оконечности болот, на расстоянии 5–6 км от передовых немецких укреплений. Они выступят с этих позиций на следующий день рано утром, когда грохот артиллерийской и авиационной подготовки заглушит рокот 240 танков корпуса. Соломатин задумался: как его войска перенесли неожиданный ночной марш? Чтобы скрыть от противника подготовку к наступлению, меры предосторожности ужесточили поистине по-драконовски. Тем не менее, думал Соломатин, чутье наверняка пробудило в солдатах подозрения, подсказало, что им предстоит. Чтобы сбить с толку инстинкты, было сделано все возможное. О наступлении знал только заместитель командира корпуса, начальник штаба, командиры бригад и артиллерийских полков да несколько старших офицеров оперативного отдела, но и они знали лишь самое необходимое. Все документы, относящиеся к операции, готовили в штабе корпуса, начальник штаба хранил у себя в сейфе только по одному экземпляру каждого. Все последующие приказы штаба передавали устно. В силу необходимости, поскольку день наступления приближался, командирам полков и батальонов сообщали о грядущем наступлении, но ограничивались их конкретными задачами. Солдат извещали об атаке только после того, как они оказывались на последней передовой позиции для наступления, за несколько часов до атаки. Но Соломатин понимал: несмотря на все эти меры, те, кто уже участвовал в боях и выжил, инстинктивно почувствовали, что принесет им завтрашнее утро. Соломатин думал: «Мне бы такой дар предвидения!»

Штаб 22-й армии, Тагоща, 24 ноября 1942 года

Пока 20-я и 41-я армии планировали основные атаки у основания Ржевского выступа, 22-я и 39-я армии готовились нанести второй по значимости удар на западном фланге, и острие выступа (см. карту 6). Жуков отнес атаку генерал-майора Н.А. Юшкевича к второстепенным, но, несмотря на это, придал 22-й армии новый 3-й механизированный корпус под командованием одного из самых выдающихся танкистов Красной армии, генерал-майора М.Е. Катукова. Славу талантливого командира танковой бригады Катуков снискал в битвах за Москву, а в 1942 году сформировал и возглавил 1-й танковый корпус (73). В сентябре 1942 года, когда Советы приступили к формированию механизированных корпусов, Сталин лично поручил Катукову командование новым 3-м мехкорпусом. Катуков оставил при себе большую часть служащих своего прежнего танкового корпуса и танковой бригады, которые и обрадовали испытанное в боях ядро формирования. В новой команде Катукова должность комиссара корпуса занимал Н.И. Попель, который прошел с Катуковым всю войну и впоследствии описал боевой путь и знаменитой 1-й танковой армии, и ее командующего.

Василий Александрович Юшкевич, сорокапятилетний командующий 22-й армией, сам был опытным ветераном боев, служившим в армии еще с Гражданской войны. Когда немцы осуществили план «Барбаросса», Юшкевич командовал дивизией, а позднее тем же летом — 44-м стрелковым корпусом Западного фронта. В августе 1941 года Жуков назначил его командующим 22-й армией, во время московского контрнаступления он возглавлял 31-ю армию, а с апреля 1942 года — снова 22-ю армию.

Канун операции «Марс» застал генерала Юшкевича на передовом КП его армии близ Тагощи — деревушки на болотистых берегах одноименной речки в 5 км южнее Лучесы. Сектор 22-й армии отличался отвратительными коммуникациями. Единственная щебеночная дорога, ведущая на юг от Нелидово к Белому на железной дороге Ржев-Западная Двина-Великие Луки, шла параллельно западной стороне Ржевского выступа. Главный штаб Юшкевича в Смольянках располагался у этой дороги в 9 км к югу от Нелидово, довольно далеко от фронта, чтобы следить за ходом операции. На полпути между Нелидово и Белым несколько грунтовых дорог тянулись на восток по обеим сторонам долины Лучесы, через заболоченные леса и к советским передовым позициям. Передовой КП Юшкевича находился у самой южной из этих подмерзших проселочных дорог, в 6 км от линии фронта.

В разгар дня генерал Юшкевич проводил на КП последнее совещание с генерал-майором М.Е. Катуковым из 3-го механизированного корпуса и командирами 185-й и 238-й стрелковых дивизий — полковниками М.Ф.Андрющенко и И.В. Карповым. Сравнительно низкая численность 22-й армии, где первоначально насчитывалось около 80 тысяч человек и 270 танков при поддержке 7 артиллерийских полков и 3 противотанковых полков, указывала на превосходные наступательные возможности этой армии, ибо оборона немцев на ее участке была довольно слабой (74). Разведка выяснила, что подразделения одного из полков 86-й немецкой пехотной дивизии защищают подходы к долине Лучесы, а один из полков 110-й пехотной дивизии — широкий участок фронта к северу и к югу от Ветки. Где-то в тылу скрывались части моторизованной дивизии «Великая Германия», однако разведка верно предположила, что эта дивизия служит резервом немецкого 41-го танкового и 23-го армейского корпусов, развернутых к югу и к северу от Оленине.

По своему обыкновению, Юшкевич избрал для атаки разграничительную линию между двумя обороняющимися немецкими дивизиями. Кроме того, он ввел обманный план, который, вдобавок к обычным мерам соблюдения секретности, включал имитацию наступательной активности на левом фланге его армии. Там генерал-майор В.Н. Далматов сосредоточил два полка своей 362-й стрелковой дивизии на наступательных позициях маленького выступа южнее дороги Нелидово-Оленине. В любом случае это сосредоточение сил должно было оказаться полезным, когда оставшиеся части 22-й армии перейдут в наступление после успешного начала операции «Марс».

Подобно соседям, 22-й армии пришлось производить активную перегруппировку своих ограниченных сил непосредственно перед наступлением, чтобы сосредоточить войска требуемой численности на участке фронта у Лучесы. За две ночи бронетехника Катукова переместилась с позиций возле штаба армии к югу от Нелидово в район сбора, в 8 км от фронта. Одновременно полковник М.Ф. Андрющенко, командир 185-й стрелковой дивизии, сосредоточил свои 280-й и 1319-й стрелковые полки в двухкилометровом секторе чуть южнее Лучесы, поручив единственному оставшемуся полку прикрывать 15 км фронта на севере участка (75). Полковник И.В. Карпов из 238-й стрелковой дивизии поступил так же, сосредоточив все три своих полка на правом фланге Андрющенко и оставив единственный батальон для прикрытия своего протяженного правого фланга. Силам двух дивизий предстояло двинуться в атаку рано утром, прорвать немецкую оборону и проложить путь для мехкорпуса Катукова вверх по долине Лучесы.

Корпус Катукова, выстроенный двумя эшелонами с двумя танковыми бригадами в авангарде, должен был последовать за пехотой и совершить бросок для захвата своей первой цели, населенного пункта Старухи, к концу первого дня операции. К концу третьего дня корпусу предстояло достигнуть главного шоссе и немецкой коммуникационной дороги, ведущей от Оленине на юг к Белому (76). Преодолев эту ключевую артерию, одна половина корпуса Катукова должна была двинуться на север, к Оленине, а вторая — на юг, к Белому. Судя по предварительным оценкам численности противника, задача была сравнительно простой. Настолько простой, что в последнюю минуту генерал Юшкевич запросил разрешения штаба фронта начать атаку раньше, в 16:00 24 ноября, силами бронетанковой разведки и получил его.