В остальном построение 5-й армии нареканий не вызывает. 15-й стрелковый корпус (62-я, 45-я, 200-я стрелковые дивизии, 1-й воздушно-десантный корпус (две бригады), остатки 9-го механизированного корпуса, 1-я противотанковая бригада) оборонялся фронтом на север по линии Лопатино — Халявин — Довжик, имея против себя 260-ю, 134-ю и 17-ю пехотные дивизии немцев. Главной задачей корпуса было не допустить прорыва противника к району Чернигова, поэтому резервы корпуса и армии были сосредоточены в районе Чернигова (1-й воздушно-десантный корпус, 9-й механизированный корпус, 1-я противотанковая артиллерийская бригада). Больше в резерве командующего армией резервов не было. Войска, оборонявшиеся на Окуниновском плацдарме (22-й механизированный корпус, 228-я стрелковая и 131-я экс-моторизованная дивизии), были 30.8 изъяты из состава 5-й армии и переданы в состав 37-й армии.

37-я армия обороняла полосу протяжением по фронту около 200 км. Важнейшим объектом обороны считался город Киев с прилегающим к нему районом. Киевский район являлся единственным для нас плацдармом на правобережье Днепра. Благодаря своему особому политическому и стратегическому значению район Киева привлекал особое внимание Ставки ВГК. От 37-й армии и всего Юго-Западного фронта требовалось сосредоточить основные усилия на обороне Киева, на борьбе с немецкими войсками, наступающими на Киевский УР с фронта, то есть с запада; поэтому, естественно, главные силы 37-й армии были сосредоточены на плацдарме и нацелены фронтом на запад.

Для борьбы с противником у Окуниново действовала группа войск 37-й армии в составе 27-го стрелкового корпуса (228-я стрелковая дивизия, 22-й механизированный корпус, 87-я 124-я, 131-я, 176-я стрелковые дивизии, 28-я горнострелковая дивизия).

Командование фронтом и армией, видимо, считало возможным в скором времени ликвидировать Окуниновский плацдарм, поэтому соединения 27-го стрелкового корпуса, расположенные вблизи него, имели ежедневно повторяющуюся в приказах задачу «ликвидировать немецкую группировку на Окуниновском плацдарме».

Для обороны моста через Десну у Остёра был создан отряд в составе двух батальонов пехоты, понтонного батальона, артполка и двух рот легких танков. Против 27-го стрелкового корпуса действовало пять пехотных дивизий немцев.

Войска Киевского укрепленного района (175-я, 206-я, 147-я, 284-я, 295-я стрелковые дивизии) оборонялись в системе долговременных сооружений УР, имея против себя части семи пехотных дивизий немцев, группирующихся главными силами против южного (левого) фаса позиций УР. Силу обороны УР составляли (с учетом 28-й горнострелковой дивизии) 6 стрелковых дивизий, 609 орудий и минометов; протяжение фронта — 70 км.

64-й стрелковый корпус (165-я стрелковая дивизия и находящаяся на переформировании 146-я стрелковая дивизия) оборонялся по левому (восточному) берегу Днепра от Бортничи до Андруши, имея против себя части 95-й, 294-й и 132-й пехотных дивизий немцев.

С 19 августа попытки взять Киев штурмом прекратились. Как со стороны советских войск, так и со стороны немцев в полосе Киевского УР и 64-го стрелкового корпуса боевых действий, кроме артиллерийской перестрелки, не предпринималось.

В подчинении А. А. Власова вновь оказалась мощная военная сила фронта. В боях июня-июля он руководил самым сильным механизированным корпусом Киевского особого военного округа. Теперь в его руках оказались 108 759 человек и 1116 орудий и минометов самой многочисленной армии Юго-Западного фронта.

26-я армия (159-я, 227-я, 289-я, 264-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые дивизии) занимала оборону по левому (восточному) берегу Днепра от Андруши до Чапаевки, имея в первом эшелоне четыре дивизии на фронте протяжением около 80 километров. Фронт 20 километров на дивизию на крупном водном рубеже давал хорошую плотность обороны и обеспечивал устойчивость положения армии Ф. Я. Костенко. Помимо этого, и в глубине построения армии находились еще четыре дивизии (7-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые). Еще одна дивизия — 304-я стрелковая — находилась на формировании, числилась в распоряжении фронта и предназначалась для 38-й армии. Центр тяжести операций войск Юго-Западного направления сместился из полосы армии Ф. Я. Костенко, и она решала исключительно оборонительные задачи, одновременно поставляя переформируемые соединения на опасные участки фронта.

Против войск армии действовали части 132-й, 94-й и 68-й пехотных дивизий. Как с нашей стороны, так и со стороны немцев боевая деятельность с 16 августа в полосе армии выражалась в поисках разведчиков и перестрелках тактического значения.

38-я армия, которую 27 августа принял от Д. И. Рябышева генерал-майор танковых войск Н. В. Фекленко, составляла левое крыло Юго-Западного фронта. Построение армии делилось на спокойный и проблемный участок. С одной стороны, 38-я армия занимала оборону по левому берегу Днепра от Чапаевки до устья реки Ворскла силами 116-й и 297-й стрелковых, переформированной из мотострелковой 212-й стрелковой дивизии и 37-й кавалерийской дивизии. С другой стороны, армия Н. В. Фекленко вела упорные оборонительные бои с переправившимся на участке Кременчуг — Кишеньки противником силами 300-й стрелковой дивизии и 5-го кавалерийского корпуса (3-я, 14-я и 34-я кавалерийские дивизии). 34-я кавалерийская дивизия была из вновь сформированных легких рейдовых кавалерийских дивизий. Тогда ее возглавлял молодой полковник А. А. Гречко, впоследствии известный военный и политический деятель брежневской эпохи.

5-й кавалерийский корпус, являвшийся подвижным резервом в полосе Юго-Западного фронта, находился с 28 августа в подчинении Главкома Юго-Западного направления. Подчинение корпуса непосредственно С. М. Буденному сохранилось и в первый день боев, когда 3-я и 34-я кавалерийские дивизии нанесли контрудар на левом фланге 38-й армии. Кавалерийский корпус Ф. В. Камкова был передан в подчинение Н. В. Фекленко на следующий день, 2 сентября.

Протяжение фронта обороны и боевых действий составляло около 180 километров. В резерве армии находились в стадии переформирования 97-я и 196-я стрелковые дивизии. Общую численность соединений армии составляли шесть стрелковых дивизий, четыре кавалерийские дивизии, 77 069 человек, 503 орудия и миномета. В первой линии оборонялись четыре стрелковые и четыре кавалерийские дивизии, что давало плотность 45 километров на дивизию (кавалерийские дивизии свою полосу обороны не получали).

Против этих сил немцы имели развернутыми двенадцать пехотных дивизий (десять в боевой линии и две в резерве); это были главные силы 17-й немецкой армии и подходившие авангарды дивизий 1-й танковой группы.

Непосредственно на Кременчугском плацдарме против 300-й стрелковой дивизии, трех кавалерийских дивизий 5-го кавалерийского корпуса (эквивалентным полутора стрелковым дивизиям) и 47-й танковой дивизии (34 танка) немцы имели части четырех дивизий (125-й пехотной, 101-й, 100-й и 97-й легкопехотных), 2 сентября к ним присоединилась еще одна, 76-я пехотная. Это давало им почти двойное превосходство. На удалении 100 километров от плацдарма на расстоянии одних суток хода находились главные силы 1-й танковой группы немцев (13-я, 14-я, 16-я и 9-я танковые дивизии, 16-я и 25-я моторизованные дивизии), которые уже имели предварительное распоряжение на сосредоточение к району Александрия (40 км юго-западнее Кременчуга).