В течение дня командир дивизии получает несколько приказов командующего армией на переход в наступление с прежней задачей. Однако боевые порядки дивизии уже были прорваны немецкими танками, под ударом оказался дивизионный командный пункт. Положение спас вовремя прибывший противотанковый дивизион, развернувший свои орудия прямой наводкой.

Противник в течение дня прорвал во многих местах полосу обороны 27-й армии. Командующий армией решил отвести войска на новый оборонительный рубеж ранее намеченного срока. Им издается приказ № 016, согласно которому 27-я армия для создания стойкой обороны отходила на линию оз. Лубана, река Малта, река Резекне, оз. Цирма, оз. Лиэлайс-Лудза, Нирза, где должна была прочно закрепиться. 163-й моторизованной дивизии пришлось отойти на Красный Остров на реке Лжа, открыв дорогу немецким танковым колоннам на Карсаву и далее на Псков.

5 июля командующий армией приказал вывести 163-ю дивизию в резерв на восточный берег реки Великая в район Белки, Гнидино. К исходу 6 июля на рубеж реки Великая выводились все войска армии.

163-я мотодивизия выходила из окружения из района севернее Режица в направлении Опочка. Как доносил в штаб фронта командующий армией, к этому времени дивизия после тяжелых боев стала совершенно небоеспособна, потеряв людей до 60 %, артиллерии до 70 %, танков до 50 %.

6 июля немцы полностью заняли Остров, 3-я танковая дивизия 1-го механизированного корпуса, ведшая бои за город, начала отходить на Порхов.

Командующий фронтом планирует контрудар по прорвавшемуся противнику. Основной удар должны были наносить 1-й механизированный и 41-й стрелковый корпуса. Для участия в контрударе в район Сошихино выводился 21-й механизированный корпус, ему придавались все оставшиеся танки 163-й моторизованной дивизии, которые сосредотачивались в районе Усадище, Барсуки.

Контрудар должен был наноситься с утра 7 поля. Однако части 27-й армии, предназначенные для этого (806-й сп, танки 163-й мд и 21-го МК), сосредоточились на исходном рубеже для наступления не одновременно, поэтому удар успеха не имел, и противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлении. В ночь с 7 на 8 июля 21-й МК и 25-й тп 163-й мд занимали район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржев), Соболицы (15 км северо-западнее Новоржев). Остальные части армии, в том числе и пехота 163-й дивизии, отошли на рубеж реки Великая.

В дальнейшем в составе 27-й и 34-й армий дивизия вела тяжелые оборонительные бои. К концу августа 1941 года она насчитывала всего 500 человек.

15 сентября 1941 года 163-я моторизованная дивизия была переформирована в стрелковую. Войну она закончила как 163-я стрелковая Ромненско-Киевская ордена Ленина, Краснознаменная, орденов Суворова и Кутузова дивизия. 25-й танковый полк был обращен на формирование 87-го, 108-го и 110-го танковых батальонов.

Командир — генерал-лейтенант Юрий Владимирович Новосельский.

Заместитель по строевой части — генерал-майор танковых войск А. Г. Поликарпов.

Заместитель по политической части — бригадный комиссар Сергей Петрович Семенов (3.06.40–17.08.41).

Начальник штаба — полковник Николай Иванович Сучков (погиб 2.08.41).

Начальник артиллерии — генерал-майор артиллерии Кирилл Cеменoвич Москаленко (до мая 1941 г.).

Начальник инженерной службы — подполковник Лариошкин.

Начальник санитарной службы — военврач 1 ранга Григорий Алексеевич Чулков (с 09.40 г.).

Заместитель начальника отдела политпропаганды — полковой комиссар Иван Александрович Гаврилов (3.06.40–03.41),

старший батальонный комиссар Николай Соломонович Холидзе (20.03.41–17.08.41).

Состав

11-я танковая дивизия — в/ч 7970

Командир — генерал-майор танковых войск Петр Васильевич Волох,

полковник Григорий Игнатович Кузьмин.

Заместитель по политической части — полковой комиссар Иван Захарович Бахтии (3.06.40–27.08.41, погиб в автокатастрофе в 1943 г.).

Начальник штаба — полковник Михаил Ильич Левский.

Заместитель начальника отдела политпропаганды — старший батальонный комиссар Николай Соломонович Холидзе (с 3 июня 1940 года),

полковой комиссар Петр Михайлович Елисеев (9.09.41–27.08.41).

21-й танковой полк — в/ч 7816

Командир — полковник Георгий Владимирович Мередих.

Начальник штаба — капитан Идль Григорьевич Охман.

22-й танковый полк — в/ч 7904

Командир — полковник Николай Степанович Скворцов (в декабре 1940 года уехал на учебу),

майор Иван Федорович Кириченко (исполнял обязанности командира полка).

Начальник штаба — подполковник Андрей Иванович Горшков.

11-й мотострелковый полк — в/ч 7751

11-й гаубичный артиллерийский полк — в/ч 7732

Командир — майор Константин Дмитриевич Онушков.

Заместитель по политической части — батальонный комиссар Петp Малафеевич Протопопов.

Помощник по хозяйственной части — капитан Иван Васильевич Абаев.

Начальник штаба — капитан Матвей Иванович Кирдянов.

11-й медико-санитарный батальон — в/ч 8004

Командир — военврач 3 ранга Василий Яковлевич Кузьмин (с 31.07.40),

военврач 3 ранга Кузьма Матвеевич Курелев (с 2.06.41).

11-й разведывательный батальон — в/ч 7898

11-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион — в/ч 7901

11-й отдельный батальон связи — в/ч 7775

11-й автотранспортный батальон — в/ч 7857

11-й ремонтно-восстановительный батальон — в/ч 7959

11-я рота регулирования — в/ч 7846

11-й полевой хлебозавод — в/ч 8123

272-я полевая почтовая станция

319-я полевая касса Госбанка

16-я танковая дивизия — в/ч 4488

Командир — полковник Михаил Иванович Мындро.

Заместитель по политической части — полковой комиссар Никита Васильевич Руденко (с 3 июня 1940 года, погиб в августе 1941 года).

Помощник по технической части — подполковник Василий Семенович Самуйлов.

Начальник штаба — полковник Андрей Григорьевич Кравченко (до конца февраля 1941 г.),

подполковник Андрей Григорьевич Земляной.