В связи с все более осложнявшейся обстановкой в барвенковском выступе, командующий Юго-Западным фронтом категорически потребовал от командующего 28-й армией ускорить разгром немецкой танковой группировки, с тем чтобы высвободить часть сил и получить возможность перебросить их на усиление левого фланга Юго-Западного фронта.

Командующий 28-й армией получил указание командующего фронтом начать наступление с утра 20 мая, но 277-ю стрелковую дивизию и 58-ю танковую бригаду в бой не вводить. Учитывая опыт предшествовавших боев, в которых противник упреждал войска армии в начале наступления, командующий армией приказал начать наступление на рассвете 20 мая Основной целью наступления по-прежнему был разгром танковой группировки противника в районе Веселое-Терновая.

Общее состояние сил противника и его намерения перед фронтом северной ударной группировки командующими 21 и 28-й армиями оценивались весьма оптимистично. По их мнению, противник понес в предыдущих боях громадные потери, истощен и готов прекратить наступление. Это заключение командующие армиями доложили командующему фронтом. Командующий 21-й армией не получил указания о наступлении и решил день 20 мая использовать для приведения войск в порядок, замены зимнего обмундирования летним и ограничился постановкой войскам задач по улучшению позиций.

Представление командующих 21 и 28-й армиями о противнике не соответствовало действительности. К исходу 19 мая немецкое командование закончило сосредоточение «боевой группы Гольвитцера» (до двух полков 83-й пехотной дивизии) в выступе, который образовался 19 мая между Муромом и Вертелевкой вследствие отхода частей 21-й армии, и произвело перегруппировку сил перед фронтом 28-й армии. Суть этой перегруппировки заключалась в том, что против стыка 21 и 28-й армий были переброшены 3-я танковая дивизия (до 40 танков) и два полка 57-й пехотной дивизии, а части 23-й танковой дивизии (до 80 танков) и два полка 71-й пехотной дивизии были переброшены в район Нескучное.

Командир Красной Армии показывает партизанам подбитый и захваченный немецкий танк Pz.III Ausf.J с 50-мм пушкой L/60. Юго-Западный фронт, май 1942 года. Машина предположительно из состава 23-й танковой дивизии вермахта (АСКМ).

С наступлением рассвета 20 мая соединения 28-й армии, за исключением 175-й стрелковой дивизии, перешли в наступление и начали успешно продвигаться. Но с выходом в район южнее Нескучное, где были сосредоточены главные силы 23-й танковой дивизии, наступавшие части были остановлены сильным огнем танков, артиллерии и налетами авиации. В 12 часов противник приступил к осуществлению своего контрудара по частям 175 и 169-й стрелковых дивизий 28-й армии. Под воздействием танков и авиации противника, беспрерывно действовавшей над полем боя, части этих дивизий начали отход по всему фронту в восточном направлении, открывая тем самым тылы соединений 21-й армии.

В 17 часов начала наступление «группа Гольвитцера». Она прорвала оборону 21-й армии и овладела северо-западной частью Мурома. В этой обстановке командующий 21-й армией начал отвод частей 227-й стрелковой дивизии и 34-й мотострелковой бригады из образовавшегося мешка и пытался организовать оборону на промежуточных рубежах. Но поспешный отход правофланговых соединений 28-й армии сорвал эти планы.

К вечеру 20 мая немцам удалось выйти своими подвижными войсками в район Петровская, Красный Лиман, а к концу 22 мая завершить окружение наших войск на барвенковском плацдарме.

Танк Т-34 с танковым десантом. Часть майора Новикова, Южный фронт, май 1942 года (АСКМ).

Образование группировки «Юг». Бои в окружении (23–28 мая)

С 23 мая 1942 года в штабе сначала Южного фронта, а затем Юго-Западного направления стали разрабатываться планы по спасению окруженной группировки советских войск, однако переправы через р. Северский Донец в районе Студенок находились под артиллерийским и минометным огнем противника. Поэтому операция, проводимая силами 3, 12 и 15-й танковых бригад Южного фронта была временно отменена.

Тем не менее, 23 мая командование 38-й армии попыталось пробиться к окруженным частям, нанеся 242-й стрелковой дивизией при поддержке свежей 114-й танковой бригады контрудар на Чепель. 114-я бригада прибыла на Юго-Западный фронт несколько дней назад, имея в своем составе 1212 человек, 30 танков М3 средний («Генерал Ли»), 16 танков М3 легкий («Генерал Стюарт»), 3 бронетранспортера, 4 76-мм пушки, 2 37-мм зенитки, 6 82-мм минометов, 6 ПТР и 24 ручных пулемета. Атака Чепеля стала первым боем на советско-германском фронте, в котором участвовали поступавшие по ленд-лизу американские танки. Несмотря на то, что наступавшим частям удалось отбросить противника, соединиться с окруженными не удалось. В журнале боевых действий 114-й бригады об этом сказано следующее:

«23.5.42 г. Совместно с 242 сд бригада атаковала Ветровка, Чепель. В результате 3-часового боя 6 легких и 3 средних танка подбиты. К 16.00 части бригады сбоем овладели Чепель. Потери: 5 танков застряли в противотанковом рву (перед Чепель), 5 в болоте при подходе к Чепель, 3 танка сгорело и подбито. Потери противника — 6 танков, до батальона пехоты.

24.5.42 г. противник занял Петровское, бригада оставила Чепель».

Вечером 23 мая Главнокомандующий Юго-Западным направлением принял решение прорвать фронт окружения и вывести войска на левый берег реки Северский Донец. С этой целью из войск 6 и 57-й армии, а также армейской группы оказавшихся в окружении, была создана группа «Юг» («Южная группа») под командованием генерал-лейтенанта Ф.Я. Костенко. Это решение было санкционировано Ставкой Верховного Главнокомандования. Однако время было упущено. Окружение наших войск на барвенковском плацдарме стало фактом.

Согласно новому плану группа «Юг», прикрывшись с юго-востока, должна была нанести главными силами удар на Савинцы с целью планомерного вывода войск за реку Северский Донец.

Танк Т-34 производства Сталинградского тракторного завода, брошенный советскими войсками при прорыве из окружения. Юго-Западный фронт, май 1942 года. Машина имеет маркировку Л2-КС, точная принадлежность к подразделению не установлена, возможно, из 198 или 199 бригады 21-го танкового корпуса (АСКМ).

Для помощи окруженной группировке в составе Южного фронта создается сводный танковый корпус (в некоторых документах именуется «танковой группой»), который, действуя на фланге 38-й армии Юго-Западного фронта, должен был наступать навстречу частям прорывавшимся из окружения. Командиром сводного корпуса назначили заместителя командующего по автобронетанковым войскам Южного фронта генерал-лейтенанта Штевнева. Одновременно перенацеливались и силы 38-й армии, прорывавшей внешнее кольцо окружения в районе Чепель.