В первые месяцы после того, как на Крымском полуострове в ноябре 1943 года было отрезано 10 дивизий, германское командование считало возможным ограничиваться их усилением главным образом за счет маршевого пополнения. Однако в ходе наступательной операции, проведенной войсками Отдельной Приморской армии в январе 1944 года, потери, понесенные крымской группировкой противника, были настолько велики, что восполнить их только за счет маршевого пополнения у немцев уже не было никакой возможности. Чтобы обеспечить хоть малейшие шансы удержания за собой Крыма, противник вынужден был со второй половины февраля срочно перебросить туда из Одессы 73-ю немецкую пехотную дивизию. Эта дивизия, срочно перебазированная в Крым транспортной авиацией, после выгрузки ее на аэродроме в Джанкое была направлена на усиление керченской группировки и к концу февраля заняла оборону на главной оборонительной полосе в районе города Керчь перед фронтом Отдельной Приморской армии.

В начале апреля германское командование, ожидая наступления советских войск на Крым и стремясь удержать его во что бы то ни стало, перебросило туда из Одессы еще одну — 111-ю пехотную — дивизию вермахта.

Таким образом, к моменту перехода советских войск в наступление 17-я немецкая армия под командованием генерал-полковника инженерных войск Эрвина Енеке, оборонявшаяся в Крыму, имела в своем составе 5 немецких (50, 73, 98, 111, 336-я пехотные дивизии вермахта) и 7 румынских дивизий (10-я и 19-я пехотные, 1, 2-я и 3-я горнострелковые, 6-я и 9-я кавалерийские дивизии), отдельные стрелковые полки «Крым» (горный) и «Бергман», 13 отдельных охранных и 12 саперных батальонов. Кроме этого армия имела в усилении: 9-ю зенитно-артиллерийскую дивизию, 60-й артиллерийский полк, 3 полка (704, 766, 938-й) береговой обороны и 10 артиллерийских дивизионов РГК (большой мощности).

Танковые силы вермахта в Крыму были представлены двумя бригадами штурмовых орудий: 279-й под командованием капитана Хоппе и 191-й под командованием майора Мюллера. Каждая бригада состояла из трех батарей и имела в своем составе до 45 самоходных артиллерийских установок StuG III. По 4 легких танкетки R-1 было в составе разведподразделений каждой из румынских кавалерийских дивизий. Еще 15–20 Pz.Kpfw.38(t) находилось на территории Крыма в составе отдельных рот румынской армии. 3 подобных роты (51, 52, 53), оснащенные подобными танками Lt.vz., несли охранную службу в Крыму с начала 1943 года. Кроме того, перед наступлением советских войск в Крыму в качестве трофеев румынская армия имела: 4 Т-34, 4 Т-38, КВ, 4 М3 средних «Ли», 5 М3 легких «Стюарт», 4 Mk III «Валентайн IV» и 19 других легких танков. Эта техника использовалась для тренировочных целей. По различным сведениям, в 17-й армии и румынских частях в то время насчитывалось до 120 танков и штурмовых орудий.

4-й воздушный немецкий флот (1-й авиационный корпус) и румынские ВВС имели на аэродромах Крыма от 150 до 300 самолетов. На крымскую группировку также работало до 200 самолетов транспортной авиации (немецкой и частично румынской), которая использовалась для перевозки в Крым маршевого пополнения, боевой техники, боеприпасов и эвакуации раненых.

Морские подступы к Крыму прикрывали действовавшие между Севастополем и Керчью 1-я и 3-я десантные флотилии немцев, основными базами которых являлись порты Севастополь и Феодосия. В состав этих флотилий входило до 40 быстроходных десантных барж и 15–20 торпедных и сторожевых катеров.

Основные силы 17-й немецкой армии оборонялись в северной части Крыма и составляли: 49-й горнострелковый корпус под командованием генерала Конрада (50, 111, 336-я пехотные дивизии, 279-я бригада штурмовых орудий) и 3-й румынский кавалерийский корпус (9-я кавалерийская, 10-я и 19-я пехотные дивизии). Штабы 49 гск и 3 кк (р.) были в Джанкое.

279-я бригада (штаб в н/п Воинка), оборонявшаяся на Сиваше, была побатарейно придана пехотным соединениям. Первая и вторая батареи поддерживали огнем 50 и 336 пд вермахта, а третья батарея находилась на северном фланге 10-й румынской дивизии.

На Керченском полуострове оборонялся 5-й армейский корпус (штаб корпуса находился в н/п Султановка) под командованием генерала пехоты Альмендингера (73, 98-я пехотные дивизии и 191-я бригада штурмовых орудий), 6-я кавалерийская и 3-я горнострелковые румынские дивизии. Побережье от Феодосии до Севастополя прикрывал 1-й румынский горнострелковый корпус (1-я и 2-я горнострелковые дивизии), на него также возлагалась задача борьбы с партизанами. Западное побережье контролировали два полка 9-й румынской кавалерийской дивизии. Штабы 17-й армии и 1-го горнострелкового корпуса румын находились в Симферополе.

Используя опыт обороны на Таманском полуострове, немецкие войска оборудовали сильнейшие оборонительные рубежи. На севере — 3 полосы обороны (на глубину 35 км), на Керченском полуострове — 4 (на глубину 70 км). От города Саки через Сарабуз и Карасубазар до Феодосии готовился тыловой оборонительный рубеж.

Несмотря на подготовку, немецкое командование между тем понимало безнадежность своего положения. Поэтому, несмотря на подтверждение приказа Гитлера об обороне Крыма, еще в ноябре 1943 года был составлен план эвакуации под названием «Рудербоот» («Гребная шлюпка»). Позднее его заменил план «Глейтербоот» («Глиссер») и, наконец, в начале апреля 1944 года план «Адлер» («Орел»), Основной замысел плана состоял в том, чтобы в течение 6–7 дней отвести войска из всех секторов полуострова в укрепленный район Севастополя, откуда они будут эвакуированы с полуострова транспортными судами. Чтобы задержать преследующие бронетанковые соединения противника во время отвода войск к Севастополю, создавались оборонительные заградительные полосы и запасные позиции с противотанковыми рвами. Главная линия обороны — «линия Гнейзенау», дугой окружавшая Севастополь, прикрывала все основные дороги, ведущие к этому городу-порту. Севастополь намечалось удерживать в течение трех недель. За это время армию предстояло вывезти на судах, используя портовые пристани и пирсы.

Для срыва планов немецкого командования по выводу из-под удара 17-й армии Ставкой ВГК было решено создать на всех предполагаемых направлениях главных и вспомогательных ударов значительное превосходство в силах.

Силы и средства Советские войска Немецкие войска Соотношение Личный состав 330 тыс. Около 260 тыс. 1,3:1 Орудия и минометы 6575 3600 1,8:1 Танки и САУ 560 215 2,6:1 Боевые самолеты 984 (и 266 ПО-2) 300 (150 на аэродромах вне Крыма) 4,2:1