Французское командование уделяло много внимания состоянию и боевой подготовке сухопутной армии. Из трех танковых дивизий две были сформированы лишь недавно и еще не имели боевого опыта. В численном отношении и по своим тактическим возможностям они, конечно, далеко уступали немецким танковым дивизиям, отличавшимся исключительно высокими боевыми качествами. Десять североафриканских дивизий, состоявших преимущественно из цветных, и семь колониальных дивизий, которые так хорошо действовали в Первую мировую войну, на этот раз показали свою непригодность во время позиционной борьбы на Западе. Противотанковая и противовоздушная оборона была лишь незначительно улучшена за истекшие месяцы. Зенитные подразделения пехотных соединений все еще были на конной тяге. Зенитная артиллерия среднего калибра больше чем на половину состояла из пушек времен Первой мировой войны. Военно-воздушные силы имели на северо-восточном фронте только 420 истребителей.

О моральном состоянии сухопутных войск, может быть несколько резко, но в общем правильно, говорится в докладной записке генерального штаба, составленной после разгрома французской армии: «До 10 мая боевой дух войск был удовлетворительным, хотя и недостаточно высоким. Не хватало зажигающего воодушевления и решительности. Чувство готовности к выполнению своего долга любой ценой не проявлялось даже в лучших частях с желательной ясностью и твердостью…

Эта армия с большими материальными и духовными недостатками противостояла противнику, который был достаточно оснащен танками и противотанковым оружием, прикрывался и поддерживался мощной авиацией и имел твердую волю к победе».

Решение левым крылом сделать широкий заход и войти в Бельгию было принято не в последнюю очередь из соображения использовать армии Бельгии и Голландии в общей системе обороны. Внушительная численность этих двух армий, особенно бельгийской, все же не могла компенсировать имевшихся у них недостатков.

Бельгийская армия состояла из восемнадцати пехотных, двух кавалерийских дивизий и двух арденнских егерских дивизий самокатчиков. Двенадцать пехотных дивизий, с точки зрения французов, были вооружены достаточно хорошо, остальные шесть могли оцениваться лишь как слабо оснащенные второочередные резервные дивизии. Сухопутная армия не была подготовлена к ведению маневренной войны. Танков не было, войска располагали только бронеавтомобилями.

План бельгийского командования предусматривал, что участок южнее реки Маас, Льеж должны оборонять арденнские егерские и кавалерийские дивизии. На участке Льеж, Антверпен располагались двенадцать дивизий, используя канал Альберта, который благодаря своему глубокому ложу-выемке, крутым откосам и отсутствию изгибов был прекрасным и легко простреливаемым противотанковым препятствием. Две дивизии были выдвинуты для обороны предполья на восток и северо-восток, к голландской границе. Остальные четыре дивизии уже занимали оборонительные позиции, предусмотренные для бельгийской армии на реке Диль между Лувеном и Антверпеном. Решительная оборона Льежа и канала Альберта не планировалась. Однако полагали, что германское наступление можно будет задержать на два-четыре дня, то есть достаточно долго, чтобы обеспечить французам и англичанам занятие линии Маас, Диль.

Голландия ясно понимала, что у нее недостаточно сил для обороны своей границы и, кроме того, она не может рассчитывать на своевременную и достаточную помощь союзников. Ее лишь удовлетворительно оснащенные восемь дивизий, одна легкая дивизия, три смешанные бригады и несколько пограничных батальонов не могли обеспечить надежную оборону 400-километровой границы, простирающейся от Маастрихта до Северного моря. Поэтому на границе расположили только слабые силы, даже без артиллерии. На южном участке между городами Маастрихт и Неймеген были подготовлены к подрыву многочисленные железнодорожные и шоссейные мосты через Маас, канал Юлианы и Ваал, имевшие решающее значение для противника.

Предусматривалось удержание лишь определенного района, носившего название «крепость Голландия». С востока его прикрывала укрепленная линия Греббе, которая примыкала на севере к каналу Эйссел, а с юга – оборонительные сооружения от реки Ваал до Роттердама. Перед линией Греббе голландцы имели еще позицию Эйссел, занятую слабыми силами. В районе южнее реки Маас предполагалось временно задержать противника на линии Пел.

Командование голландскими вооруженными силами рассчитывало длительное время удерживать «крепость Голландию», оборонительная мощь которой могла быть еще больше усилена затоплением отдельных участков местности. Для ее обороны выделялись основные силы сухопутной армии. Два армейских корпуса заняли и оборудовали линию Греббе, третий армейский корпус пока был расположен южнее реки Маас близ Хертогенбос. Однако в случае наступления крупных сил противника с востока он должен был использоваться не для усиления войск, обороняющих линию Пел, а, также как и находящаяся в районе Эйндховена легкая дивизия, своевременно выдвинуться за реку Ваал и оборонять «крепость» с юга.

1-й армейский корпус, расположенный между Роттердамом и Лейденом, был в резерве и обеспечивал охрану аэродромов, находившихся в этом районе.

Для проведения операции германское командование имело в своем распоряжении за вычетом соединений оккупационных войск в Польше и Дании, а также расположенных в Норвегии пяти дивизий, 136 дивизий: 43 кадровые пехотные дивизии (в том числе пять моторизованных), 10 танковых дивизий, 1 кавалерийскую дивизию, 82 соединения численностью до дивизии, сформированные после 1 сентября 1939 г. сухопутной армией и войсками СС.

Из них только семнадцать дивизий были использованы для обороны линии Зигфрида, 47 дивизий главное командование сухопутных войск держало в резерве. Таким образом, первоначально в наступлении участвовали 72 дивизии.

Расположение немецких войск хорошо показывало замысел операции, коренным образом измененный по сравнению с осенним вариантом.

Группа армий «Б» (командующий – генерал-полковник фон Бок) должна была только сковать силы противника. Входившие в ее состав 18-я и 6-я армии имели задачу вторгнуться в Голландию и Бельгию, быстро прорвать пограничные укрепления, захватить «крепость Голландию» и помешать наступлению как англо-французской армии, которая предположительно могла войти в Бельгию левым крылом, так и бельгийской армии.

18-я армия (девять пехотных, одна танковая, одна кавалерийская дивизия; командующий – генерал-полковник фон Кюхлер) – северное крыло группы армий «Б» – должна была небольшими силами действовать против северо-восточных провинций Голландии, а основными силами прорвать позицию Эйссел и линию Пел по обе стороны нижнего Рейна и реки Маас с целью атаковать затем «крепость Голландию» с востока и юга. Чтобы быстро вывести из строя голландскую армию, было необходимо во что бы то ни стало помешать ей организовать планомерную оборону на восточных и южных рубежах, прикрывающих «крепость», которые могли быть легко усилены при помощи затоплений. Для этой цели были выделены 22-я пехотная дивизия под командованием генерала графа Шпонека, обученная и оснащенная как воздушно-посадочная дивизия, и 7-я авиадесантная дивизия генерала Штудента.

Воздушно-десантные войска должны были высадиться внутри «крепости Голландии» между Лейденом и Роттердамом, чтобы сковать в этом районе силы противника, а парашютисты, сброшенные южнее Роттердама, – захватить большой железнодорожный и шоссейный мост через реку Маас близ Мурдейка и удерживать его до подхода выдвинутого вперед подвижного соединения. Поскольку для успеха первого удара 18-й армии в районе южнее Ваала решающее значение имел захват как можно большего количества неповрежденных мостов через реку Маас севернее Маастрихта, для этой цели были тщательно подготовлены специальные мероприятия.