По данным штаба Волховского фронта, безвозвратные потери его войск составили 40 085 человек, санитарные — 73 589 красноармейцев и командиров, всего — 113 674 человека. По немецким данным, всего в ходе боев в плен было взято 12 370 человек, 193 орудия и 244 танка были уничтожены или захвачены. Потери немецких войск с 28 августа по 30 сентября 1942 г. составили 671 офицер и 25 265 унтер-офицеров и рядовых. Из этого числа 172 офицера и 4721 солдат были убиты. Наиболее значительный урон понесли штурмовые подразделения пехоты и саперные части.

Очередная попытка прорыва блокады Ленинграда натолкнулась на независимо спланированное немецкой стороной наступление на город. Вместо хорошо известных и потрепанных предыдущими боями соединений 18-й армии наступление 8-й и 2-й ударных армий на полном ходу уперлось в крупные резервы противника, переброшенные из Крыма. На войска Волховского фронта обрушились самолеты VIII авиакорпуса, тяжелая артиллерия и даже новейшие немецкие тяжелые танки «тигр». Если бы не эти обстоятельства, нет никаких сомнений, что штурмовые группы 2-й ударной армии встретились бы с войсками Ленинградского фронта. Они это сделают несколько месяцев спустя, в январе 1943 г.

После форсирования войсками группы армий «А» Дона началось наступление на Кавказ, являвшееся основной целью кампании 1942 г. Как стратегическая цель такое движение было вполне объяснимо. Захватом нефтяных месторождений Кавказа Германия не только обеспечивала себя дополнительными источниками жидкого топлива, но и лишала таких источников Советский Союз. Накануне войны, в 1940 г., в бакинском нефтяном районе было получено свыше 71 %, а в грозненском и майкопском нефтяных районах — свыше 24 % общей добычи нефти в СССР. Захват основных источников нефти мог заставить остановиться Красную Армию. Причем зависимость СССР от кавказской нефти в тот период была даже большей, чем Германии от румынских нефтепромыслов. В Германии еще в 1930-х были построены заводы синтетического горючего, а в СССР на эту тему были только проведены отдельные эксперименты в Кузбассе.

Однако развитие событий в июне и июле 1942 г. в конечном итоге привело к значительному ослаблению порыва на Кавказ. Во-первых, сам выбор южного сектора советско-германского фронта ставил Германию в невыгодное положение в отношении обеспечения тыловыми коммуникациями. После выхода на кавказское и сталинградское направления в распоряжении войск двух групп армий была только одна железная дорога небольшой пропускной способности, проходившая через Донецкий бассейн. Это вызывало постоянные перебои со снабжением горючим и боеприпасами обеих групп армий. Во-вторых, возрастающее сопротивление советских войск на сталинградском направлении заставило 29 июля развернуть едва ли не на 180 градусов 4-ю танковую армию Г.Гота. Из состава последней в распоряжении группы армий «А» остался только один танковый корпус (XXXX). Тяжелые бои под Сталинградом также заставляли отдавать приоритет в снабжении горючим 6-й и 4-й танковым армиям в ущерб соединениям группы армий «А». На сталиградском направлении также были сосредоточены основные усилия Люфтваффе.

К моменту начала наступления с рубежа реки Дон на Кавказ самым сильным козырем группы армий «А» были подвижные соединения. На 25 июля восемь танковых и моторизованных дивизий группы армий «А» насчитывали 425 танков, что дает нам среднюю численность соединения в 54 машины. Лучше всего укомплектованное подвижное соединение (13-я танковая дивизия) имело 109 танков, слабейшее — 24. Здесь нужно отметить, что также дивизии непрерывно получали пополнение из Германии: если 27 июня 13-я танковая дивизия насчитывала 64 танка, то на 29 июля, несмотря на потери, уже 112 машин. В составе севетских войск на Северном Кавказе не были ни одного танкового корпуса.

К 30 июля, после того как 4-я танковая армия была развернута на Сталинград, наступающие на Кавказ силы 17-й и 1-й танковых армий были организованы следующим образом. В состав 17-й армии генерала Руофа входили V армейский (125-я и 198-я пехотные дивизии) и XXXXIX горный (9-я и 73-я пехотные, 1-я и 4-я горно-егерские дивизии) корпуса. Помимо этого 17-й армии подчинялась 3-я румынская армия Думитриеску в составе 1-го румынского армейского корпуса (немецкая 298-я пехотная дивизия, 2-я румынская горная дивизия) и кавалерийского корпуса (5-я и 6-я румынские кавалерийские дивизии).

В подчинении 1-й танковой армии фон Клейста находились XXXX танковый (3-я и 23-я танковые дивизии), XXXXIV армейский (97-я и 101-я легкопехотные дивизии), III танковый (13-я танковая и 16-я моторизованная дивизии), LII армейский (370-я и 111-я пехотные дивизии) и XXXXVII танковый корпуса (словацкая моторизованная дивизия и моторизованная дивизия СС «Викинг»).

Согласно Директиве ОКВ № 45 задача войск Вильгельма Листа состояла «в окружении и уничтожении сил противника, ушедших за р. Дон, в районе южнее и юго-восточнее Ростова». Соответственно этому плану им предписывалось «бросить в наступление крупные силы танковых и моторизованных войск с плацдармов в районе Константиновской, Цимлянской, которые должны быть заблаговременно захвачены нашими войсками, в общем направлении на юго-запад, примерно на Тихорецк, а пехотными, егерскими и горными дивизиями форсировать Дон в районе Ростова» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 326).

После окружения основных сил советских войск на южном берегу Дона группа армий должна была разделиться на две группировки. Первой ставилась задача на «овладение всем восточным побережьем Черного моря, в результате чего противник лишится черноморских портов и Черноморского флота». Вторая должна была, наконец, начать наступать на нефтепромыслы: «захватить район Грозного и частью сил перерезать Военно-Осетинскую и Военно-Грузинскую дороги по возможности на перевалах. В заключение ударом вдоль Каспийского моря овладеть районом Баку».

Особые трудности представляло прикрытие разрыва между наступающими на Сталинград и Кавказ группами армий. Оси их наступления находились под углом 90 градусов, и разрыв между левофланговыми соединениями группы армий «А» и правым флангом группы армий «Б» все больше увеличивался. Несколько снижал остроту проблемы тот факт, что на фланге наступающих на Кавказ войск была бедная коммуникациями местность — Калмыцкая степь. Однако и в любом случае пришлось расходовать войска на создание завесы против нее.

Основным противником группы армий «А» были войска Южного фронта, которые к исходу 25 июля занимали следующее положение.

Правофланговая 51-я армия в составе 4 стрелковых и одной кавалерийской дивизий продолжала обороняться на 170-километровом фронте от Верхне-Курмоярской до Константиновской, ведя бои с частями 4-й немецкой танковой армии, форсировавшими Дон в районах Цимлянской и Николаевской. Численный состав армии составлял примерно 40 тыс. человек. 37, 12-я и 18-я армии первоначального состава Южного фронта, отошедшие с тяжелыми боями из Донбасса и не успевшие еще привести свои войска в порядок, развернулись для обороны 155-километрового участка от Константиновской до устья Дона. В составе этих армий хотя и было 12 стрелковых дивизий, однако общая численность их составила всего около 54 тыс. человек, то есть не более пяти полнокровных дивизий.