В конце августа 1941 г. на Южном фронте были заново созданы 6-я и 12-я армии. 6-я армия — на базе 48-го стрелкового корпуса (первоначальный состав: 169-я, 226-я, 230-я, 255-я и 275-я стрелковые дивизии; 26-я и 28-я кавалерийские дивизии и 8-я танковая дивизия), а 12-я армия — на базе 17-го стрелкового корпуса (первоначальный состав: 270-я, 274-я стрелковые и 11-я танковая дивизии).

Новая 6-я армия тоже попала в окружение и была пленена в июне 1942 г. И в том же месяце была создана третья по счету 6-я армия.

Во второй половине дня 7 августа в Бердичев, в штаб Рундштедта, где в это время находились Гитлер и главнокомандующий румынскими войсками Антонеску, поступило сообщение о победе под Уманью. Фюрер расценил ее как достижение группой армий «Юг» первой стратегической цели, что, однако, не соответствовало действительности, так как согласно плану «Барбаросса», первой стратегической целью группы армий Рундштедта являлось уничтожение основных сил русских войск на Правобережной Украине. Вот почему 12 августа главное командование сухопутных войск вермахта приказало Рундштедту уничтожить советские войска между устьем Днепра и Запорожьем. Это обеспечило бы немцам охват и оттеснение к Черному морю сил Южного фронта — 9-й, 18-й и Приморской армий.

К концу августа войска Юго-Западного и Южного фронтов отошли за Днепр. Нацеленный на окружение Юго-Западного фронта противник более чем вдвое превосходил его по числу самолетов и в 4,2 раза по количеству танков. По левому берегу Днепра, от устья Ворсклы до Черного моря, оборонялся Южный фронт, в который, кроме 9-й и 18-й армий, вошли воссозданные 6-я и 12-я армии. Приморская армия, прижатая к морю, оставалась в тылу противника, обороняя Одессу. Но основная опасность Юго-Западному фронту исходила с севера от танковой группы Гудериана, которая успела захватить два плацдарма на реке Десне — у Коропа и Новгородасеверского, угрожая выйти в глубокий тыл войск Кирпоноса. В первых числах сентября здесь развернулись ожесточенные бои. В междуречье Сейма и Десны, севернее Конотопа и Бахмача дивизии 40-й армии сдерживали напор танков Гудериана.

Из-за упорного сопротивления советских войск, бездорожья, отставания переправочных средств, перебоев в снабжении, быстро преодолеть Днепр немцы не могли. Рундштедт опасался, что советские войска будут отходить дальше на восток, чтобы избежать окружения на Левобережной Украине, поэтому 28 августа потребовал от II-й танковой группы, 6-й и 17-й армий с утра следующего дня приступить к форсированию Днепра на возможно большем количестве участков, без оглядки на фланги и соседей. 31 августа 17-я полевая армия захватила плацдарм у Дериевки, под Кременчугом. Главнокомандующий юго-западным направлением Маршал Советского Союза С.М. Буденный сразу понял, какую опасность для его войск представляет этот плацдарм. Он потребовал незамедлительно сбросить немцев с левого берега Днепра.

- Между тем противник быстро расширял плацдарм, и 4 сентября Рундштедт решил перебросить сюда 1-ю танковую группу. В ночь на 12 сентября под проливным дождем 16-я танковая дивизия переправилась через Днепр, а утром внезапно всей своей мощью обрушилась на пехотинцев 297-й стрелковой дивизии полковника П.П. Чувашева. На второй день немецкие танкисты подошли к реке Суле, южнее города Лубны. Но здесь путь им преградили советские зенитчики и отряды городской самообороны. А в это время 3-я танковая дивизия генерала В. Моделя из группы Гудериана подошла к Лохвице с севера. Между 3-й и 16-й немецкими Дивизиями еще оставался сорокакилометровый «коридор», которым советские войска уже не могли воспользоваться для отхода на восток: во-первых, потому что Ставка категорически запретила им отходить, а во-вторых, было уже слишком поздно. 13 сентября Тимошенко, прибывший в штаб Юго-Западного направления сменить Буденного, заверил Верховного, что Киев будет удержан.

14 сентября вражеские части овладели Лохвицей и Лубнами. Бои вокруг Лохвицы и под Лубнами продолжались и на другой день, но к Лохвице с юго-востока подошла 9-я танковая дивизия. Оборонявшие Киев войска находились в 200 км к западу от места соединения вражеских дивизий. Гигантское кольцо вокруг четырех советских армий замкнулось. В «котле» оказалось и управление Юго-Западного фронта.

В то время как войска Юго-Западного фронта вели бои под Коростенем, Киевом и Уманью, в полосе Южного фронта к 7 августа враг занял Котовск, Первомайск, Кировоград, Вознесенск. Одесса — крупный порт и военно-морская база на Черном море — оказалась обойденной противником.

В связи с отчаянным положением войск Южного фронта советское командование приняло решение использовать суда Дунайской флотилии для поддержки наших частей на реке Южный Буг.

В составе флотилии произошли следующие изменения:

Мониторы «Жемчужин» и «Ростовцев» были переданы в состав Пинской военной флотилии.

Три катера МО, один катер МКМ, 24 катера ЗИС, семь катеров ЗК и три катера КМ были переданы Одесской ВМБ.

75-мм батарея № 7 в городе Вилково была взорвана при отходе.

Несколько позднее батареи № 724, 725, 726, 65 и 34 были переданы Одесской ВМБ и Каркенитскому сектору береговой обороны.

Любопытно, что 20 июля адмирал Октябрьский получил из Главного морского штаба постановление Госкомитета обороны за № 21 бес о формировании Азовской военной флотилии. Таким образом, речь уже шла о боевых действиях в Приазовье, которое тогда еще считалось глубоким тылом.

22 июля мониторы «Жемчужин» и «Ростовцев» прошли Херсон и пошли вверх по течению Днепра. 3 августа мониторы прибыли в район боевых действий (Триполье — Ржищев).

9 августа в связи с угрозой прорыва немцев в районе Черкассы — Кременчуг монитор «Жемчужин» и канонерские лодки «Передовой» и «Верный» были направлены в Кременчуг и вошли в состав Кременчугского укрепрайона. Перед этой группой кораблей была поставлена задача связаться с прибывшей из резерва 297-й стрелковой дивизией и совместно с ней не допустить переправы противника через Днепр в обороняемом районе.

Через день, 11 августа, в 7 ч. 30 мин. монитор «Жемчужин» и канонерские лодки «Передовой» и «Верный» при переходе в Кременчуг в районе Тарасовки были неожиданно обстреляны с берега танками противника. Корабли с боем прорвались через полосу огневого заграждения. Но командир отряда решил уничтожить вражеские танки при помощи корабельного десанта и артиллерии без взаимодействия с сухопутными частями. Корабли повернули на обратный курс и вступили в бой с немецкими танками в 30 км выше Кременчуга. Вскоре попаданием снаряда на «Жемчужине» были выведены из строя оба орудия, а на «Передовом» перебита главная магистраль свежего пара, отчего канонерка лишилась хода. Тогда канонерка «Верный» отбуксировала «Передовой» к восточному берегу, туда же подошел и монитор. Командир отряда, оставив поврежденные корабли на месте, на «Верном» решил прорваться в Черкассы. После двухчасового боя канонерка «Верный» пришла в Черкассы, имея разрушения только в палубной надстройке.