Велизарий приказал Иоанну начать военные действия в Пицене, и тот начал захватывать семейства готов, которые были расселены в большом числе в этой области. Не пытаясь овладеть городами Ауксимом и Урбином, которые были заняты сильными готскими гарнизонами, Иоанн подступил к Аримину, отстоявшему на один день пути от Равенны. Готский гарнизон был слишком слаб, чтобы с успехом отстаивать этот город, и ушел в Равенну. Иоанн занял этот важный пункт и вступил в сношения с царицей Метасвинтой.

Весть о взятии Аримина заставила Витигеса прекратить бесплодную осаду Рима.[275] Предав огню все сооружения в лагерях под Римом, готы двинулись на север. Когда большая часть их войска перешла на правый берег Тибра, Велизарий сделал вылазку и причинил большие потери отступавшим.[276] Так несчастливо для готов окончилась осада Рима, длившаяся год и 9 дней.

Направляясь на север, готы обошли Перузию, где стоял уже имперский гарнизон, усилили свои гарнизоны в отдельных городах и направились к Аримину. Но Велизарий сумел предупредить Витигеса и послал другим путем в Аримин Мартина и Ильдигера. Они должны были взять пехоту из Анконы и организовать оборону крепости, дав возможность Иоанну вывести оттуда свою конницу. По пути они захватили укрепление Петру. Готский гарнизон сдался, был приведен к присяге на имя императора и отослан к Велизарию. Витигес, подойдя к Аримину, оставил часть своего войска под его стенами, а сам ушел в Равенну.

Хотя Италия к северу от Рима была во власти готов, за исключением лишь нескольких пунктов, но Велизарий, со свойственной ему смелостью, не поколебался отправить отряд своего войска в Лигурию. Поводом к тому послужило прибытие в Рим, когда он был еще в осаде, епископа Медиолана Деция, который явился послом от своего города с просьбой принять его под власть императора. Велизарий отрядил тысячу человек под начальством храброго Мундилы и направил его морем в Геную. Не встречая сопротивления, Мундила прошел до Тицина. Готский гарнизон этой сильной крепости выступил против Мундилы, но был разбит. Мундила прошел дальше на север, и Медиолан открыл ему ворота. Оставив здесь триста человек, Мундила занял остальными своими силами соседние города: Бергам, Комум и Наварию. Это смелое предприятие оказалось весьма рискованным. В Лигурию вступил Урайя, племянник Витигеса, с большими силами готов и вспомогательным отрядом бургундов, которых прислал на помощь царь Теодеберт. Медиолан был осажден, и так как имперский гарнизон был очень слаб и запасов провианта не было в этом большом городе, то положение его стало вскоре очень трудным.

В середине лета Велизарий, оставив в Риме небольшой гарнизон, двинулся со всеми своими силами на север. Готские гарнизоны в Клузии и Тудере предупредили осаду заявлением через депутатов о своей готовности перейти на службу императору. Велизарий отослал их в Неаполь и Сицилию и занял эти крепости своими гарнизонами. В это время в Италию прибыл Нарзес с войском численностью до тысяч человек. В городе Фирме Велизарий встретился с Нарзесом, и на военном совете было решено послать подмогу Иоанну в Аримин. Часть войска была отправлена морем, а другая шла сухим путем по берегу и по дороге через горы. При приближении имперского войска к Аримину готы оставили свои стоянки и ушли в Равенну. Дальнейшие успехи имперской армии были задержаны разногласиями вождей. Велизарий настаивал на необходимости взять Урбин, но Нарзес не оказал ему поддержки и ушел в Аримин, а Иоанн действовал самостоятельно в Эмилии. Хотя Велизарию удалось принудить к сдаче Урбин, но он уже не пытался овладеть другим важным стратегическим пунктом в Умбрии, крепостью Ауксимом (Озимо), и ушел на зиму в Рим. Из Лигурии приходили тревожные вести о трудном положении Медиолана, осажденного готами и бургундами. Посланный Велизарием отряд не решился переправиться через По ввиду слухов о больших силах готов в тех местах. Велизарий приказал идти на помощь Мундиле Иоанну и Мартину; но они желали получить приказание от Нарзеса. По требованию Велизария Нарзес отдал этот приказ, но вожди медлили его исполнить под разными предлогами. Медиолан был доведен до крайности, и Мундила сдал его готам. Хотя он выговорил личную безопасность гарнизону и населению, но готы, вступив в город, избивали всех мужчин, а женщин отдавали в рабство бургундам за помощь в этом деле. В числе погибших был сенатор Репарат. Его изрубили в куски и бросили на съедение собакам. Стены города были разрушены. Без больших затруднений готы отвоевали и другие города, занятые Мундилой, и Лигурия оказалась в их власти.

Так как причиной этой тяжкой утраты было несогласие вождей, то Юстиниан отозвал Нарзеса и предоставил главное командование Велизарию. Из войск, пришедших с Нарзесом, не подчинились этому приказу эрулы, которых было две тысячи человек с тремя царями. Они заключили сепаратный договор с готами, перешли через По, распродали свою добычу и поселились в пределах провинции Венеции.

Витигес, находившийся в Равенне, изыскивал способы усилить себя новыми союзниками. Он обратился к лангобардам, но царь Вахо не пожелал портить свои добрые отношения с императором и отказался от союза. Тогда явилась мысль воспользоваться враждой к империи персидского царя. Два лигурийских священника взялись за большие деньги исправить это посольство, и один из них, для придания большей важности посольству, присвоил себе епископское звание. Им удалось совершить путешествие через империю, запастись переводчиками, и осенью 539 года Хосров принял их в Ктесифонте.

В ту пору, как имперские войска были заняты осадой крепостей на юге от Апеннин, царь Теодеберт перешел через Альпы с большими силами франков, вступил в Лигурию, взял Геную и вышел на линию реки По.[277] Готы встретили франков как союзников; но, дойдя до Тицина, франки напали на готов Урайи, стоявших в лагере неподалеку от города, разогнали их и овладели их лагерем. Такая же судьба постигла римский лагерь близ Дертоны, где стояли войска Иоанна. Разграбив оба лагеря, франки воспользовались запасами провианта. Узнав о прибытии франков, Велизарий обратился с письмом к царю Теодеберту, напоминал ему о союзе, который он заключил с императором, и упрекал за нарушение договора. Франки недолго оставались за Альпами. Запасы хлеба, захваченного в обоих лагерях, скоро истощились, мясная пища вызвала эпидемические заболевания, началось недовольство на царя, и Теодеберт принужден был отступить на север.

Когда в Константинополе стало известно о посольстве Витигеса к Хосрову, который уже давно искал предлога нарушить мир, Юстиниан немедленно отпустил в Италию посольство Витигеса, которое было задержано более года в столице, и обещал прислать уполномоченных для заключения мира. Велизарий все лето 539 года был занят осадой