2-я танковая группа немцев, хотя также была разбросана в глубину и по фронту на огромном протяжении (около 200 км), была подвижна, обладала большой ударной силой (танками), целеустремленностью намерений (только на юг) и обеспеченностью построения с точки зрения прикрытия своих флангов.

Наименование объединений Стрелковые, воздушно-десантные войска и кавалерия Корпусная и армейская артиллерия РВГК и войск ПВО страны Бронетанковые и механизированные войска Авиация Инженерные войска 3-я армия 137, 148, 269, 280, 282 сд, 4 кд 420 кап 108 тд, 141 тбр, 113 отбр — — 13-я армия 45 ск (6, 155, 307 сд), 121, 132, 143 сд, 52 кд, 4 вдк (7 и 8 вдбр) 462 кап, 387 гап РВГК, 699 ап ПТО, 12, 130 озад 50 тд, 43 тбр — 78, 275 оиб, 60 пмб 21-я армия 28 ск (117, 187, 219 сд), 66 ск (55, 75, 232, 266 сд), 67 ск (24, 42, 277 сд) кав. группа (32, 43, 47 кд), 214 вдбр 435 кап, 5 и 6 оминб, 21 озад 18 отп, 20 мцп, 6 отд. дивизион бронепоездов — 23 оиб, 266 осб 50-я армия 217, 258, 260, 278, 279, 290, 299 сд, 29 сп (38 сд) 151, 207, 645 кап, 761 ап ПТО, 86 озад — — 5 осб Оперативная группа генерала Ермакова 283 сд, 21 гкд, 55 кд — 121, 150 тбр — — Оперативная группа генерала Акименко 127, 160 сд 753 ап ПТО — — — Соединения и части фронтового подчинения 102, 151, 154, 287, 298 сд (на восстановлении), Брянский осп 447, 455 кап, 16, 311 озад, 546, 637 кап (на переформировании) — 11, 28, 60, 61 сад — Всего в составе войск фронта: армий — 6 ск — 4, сд — 36, кд — 7, вдк — 1, вдбр — 3 ап — 15, оминб — 2, озад — 6 тд — 2, тбр — 3, отп — 1, мцп — 1, отб — 2, дивизионов брп — 1 сад — 4 оиб — 19, осб — 6

Имея в авангарде 10-ю моторизованную, 3-ю и 4-ю танковые дивизии, 2-я танковая группа, успешно продвигаясь в южном направлении, прикрывала себя слева (с востока) 17-й и 18-й танковыми дивизиями, 29-й мотодивизией и справа (с запада) — мотодивизией СС «Рейх».

Ближайшим объектом действий для 2-й танковой группы явилась 40-я армия Юго-Западного фронта, построившая наспех оборону на фронте Глухов — Чеплеевка и далее по Десне. Согласно задаче, поставленной фронтом, 40-я армия имела два направления для прикрытия: Кролевец — Ворожба и Кролевец — Конотоп. В директиве № 00332 командующий Юго-Западным фронтом требовал от командарма 40-й армии «прочного прикрытия правого крыла фронта от ударов противника с севера». Поэтому 40-я армия должна была бы центр тяжести всех своих усилий сосредоточивать на прикрытии южного и, в крайнем случае, юго-западного направления, то есть направления на Ромны или на Прилуки — в интересах фронта.

Вторым объектом для наступающих немецких войск явилась 21-я армия, которая уже подверглась удару с запада главных сил 2-й армии (5 пехотных дивизий) вермахта и находилась в стадии отхода.

Второстепенной целью действий для немецких войск было: активными сдерживающими действиями сковать войска Брянского фронта, лишить их возможности помогать войскам Юго-Западного фронта и по возможности высвободить части дивизий, действующих против Брянского фронта (17 тд, 29 мд) для усиления удара против правого крыла Юго-Западного фронта. Важно заметить, что свои сдерживающие действия германское командование намеревалось осуществить отнюдь не обороной. Наоборот, оно поставило задачей перед 17-й и 18-й танковыми и частично 29-й моторизованной дивизиями вначале нанести короткий удар по войскам 3-й армии в районе Трубчевска, а затем осуществить так называемое «сдерживающее сопротивление» (см. германский Полевой устав. — Примеч. авт.).

Общий контрудар Брянского фронта начался 2 сентября и длился до 12 сентября, а частный контрудар на левом фланге, о котором речь шла выше, не прекращаясь, как бы «врос» в этот общий контрудар. Бои на всем фронте приняли ожесточенный характер. Германское командование вынуждено было дополнительно подтянуть против 3-й и 13-й армий моторизованный корпус, а против 50-й армии выдвинуть пехотные дивизии 4-й армии вермахта.

Боевые действия войск Брянского фронта характеризовались прежде всего ускоренной подготовкой к наступлению на всем протяжении данного отрезка времени и разобщенностью усилий наступательных группировок. Всего на фронте протяжением свыше 250 км, как и предполагалось планом контрнаступления, действовали 3 группировки. Одна — 50-й армии, наступавшая в лесистом районе на рославльском направлении; вторая — в составе 3-й армии, наиболее сильная (шесть сд, кд, 108 тд, 141 тбр), наступавшая в направлении Трубчевска — Стародуба; третья — в составе 13-й армии, наступавшая в направлении на Новгород-Северский в составе 3 стрелковых и 2 кавалерийских дивизий. Танков в армии пока не было.