Любой из первых трех вариантов грозил потерей Минска. Для сбора ударного кулака потребовалось бы снимать дивизии из Минского УРа. Контрудар был наиболее осмысленным вариантом действий, но нужно было ответить себе на вопрос о его задачах и перспективах. Сосед справа, Северо-Западный фронт, попросту исчез, словно его никогда и не было. Летавшие на разведку в Прибалтику летчики видели только немцев, в пеших колоннах и на автомашинах. Можно было бы бить на юг, но без танков такое контрнаступление было обречено. Отступление на восток тем более вынуждало оставить столицу Советской Белоруссии. Павлов был реалистом и понимал, что потери Минска ему не простят. К тому же отступление стрелковых частей пешком в окружении танков противника грозило превращением отхода в бегство и разгромом в маршевых колоннах.

Генерал Павлов принял решение остаться в районе Минска и вести бой до конца, даже если придется это делать в полном окружении. Не в последнюю очередь это решение объяснялось тем, что он хотел дать спасительный островок тем, кто сумеет вырваться из окружения под Белостоком. Туда, где гремели бои в окружении, было отправлено несколько самолетов, сбросивших вымпелы с приказом отходить на Минск. Как ни странно, в войсках решение Павлова обороняться было воспринято с энтузиазмом. Солдаты и младшие командиры верили, что позади, под Оршей и Смоленском, развернутся и мобилизуются главные силы Красной армии. Они смогут их вызволить, главное, не сдавать Минск. Западный фронт «крепости Минск» образовали позиции Минского УРа. К северу, югу и востоку от города была быстро возведена полевая оборона.

Приказ на отход к Минску получили далеко не все. Потерявшие связь с командованием остатки разбитых армий Западного фронта отходили на юг, в лесисто-болотистую Припятскую область. Они отступали в район Гомеля. Это часто были довольно многочисленные группы, по нескольку тысяч человек, но без тяжелого оружия. В лучшем случае они выносили с собой станковые пулеметы и минометы. Злые и энергичные окруженцы накапливались на левом крыле созданного заново Западного фронта. Это были уже опытные бойцы, которые знали, что немцев можно бить.

Окруженные в районе Минска войска вскоре получили наименование «группа Павлова». Называть несколько стрелковых дивизий «фронтом» уже не имело никакого смысла. Предложение вылететь в Смоленск из Минска на присланном самолете Павлов отклонил. Западный фронт стал формироваться заново. Новым командующим Западным фронтом стал нарком обороны маршал С. К. Тимошенко. К моменту, когда Тимошенко вылетел из Москвы в Смоленск в штаб формирующегося заново Западного фронта, ситуация еще казалась контролируемой. Из внутренних округов на рубеж Западной Двины и Днепра прибывало несколько свежих армий. Кроме того, Тимошенко был доволен ходом боевых действий на Украине, где войска Юго-Западного фронта пока держались и сохраняли целостность фронта.

Однако ситуация на Юго-Западном фронте казалась стабильной лишь в сравнении с оглушительной катастрофой под Минском. Оборона 5-й и 6-й армий на линии границы под Сокалем и Львовом была быстро сокрушена наступлением 6-й и 17-й армий группы армий «Юг». Крупных масс танков здесь немцами в бой не вводилось. Пехотные дивизии наступали при поддержке штурмовых орудий. Однако в полосе немецкой 6-й армии под Сокалем и Новоград-Волынским были введены две танковые дивизии — 11-я и 14-я. Они были эшелоном развития успеха и наступали вдоль шоссе на Житомир и Бердичев соответственно. Осторожный командующий группой армий «Юг» постоянно одергивал командиров обеих дивизий, не позволяя им намного отрываться от пехоты 6-й армии. Тем не менее их успехом стал захват плацдармов на реке Стырь под Дубно и Луцком. Заболоченная пойма реки могла стать серьезным препятствием, но благодаря броску вперед танковых дивизий она была преодолена до подхода советских резервов. Серьезно ухудшилась обстановка с началом наступления 11-й армии из Румынии. Командование Юго-Западного фронта было вынуждено принять решение об отходе на рубеж старой границы.

Тем не менее положение советских войск на Украине в конце июня 1941 г. внушало Верховному командованию осторожный оптимизм. Поэтому развернутые первоначально на Украине 16-ю и 19-ю армии из Забайкалья и с Северного Кавказа было приказано отправить на север, на московское направление. Некоторые эшелоны этих двух армий попросту разворачивались в пути. Выгрузившиеся под Острогом части 16-й армии вначале получили сообщение о прорыве немецких танков, но вскоре выяснилось, что оно ложное. До Острога немецкие танки не добрались. Контрудары механизированных корпусов Юго-Западного фронта вынудили немецких танкистов остановиться и занять оборону.

Перенаправлением под Смоленск 16-й и 19-й армий дело не ограничилось. Несмотря на сложную обстановку на Юго-Западном фронте, Генштаб Красной армии без колебаний санкционировал переброску на Западный фронт 8-го и 16-го механизированных корпусов. Вслед за ними отправился 7-й стрелковый корпус.

Верховное командование безжалостно выкачивало из Юго-Западного фронта все резервы ввиду необходимости восстановления фронта на московском направлении. Однако еще до прибытия войск с Украины под Смоленск Западный фронт получил еще один мощный и неожиданный удар. Тимошенко считал, что у него еще есть время на организацию обороны. Но стремительное изменение обстановки опрокинуло все его расчеты. Выход немецких танковых соединений на рубеж Западной Двины и Днепра застал сосредотачивавшиеся на этом рубеже 22, 20 и 21-ю армии еще в процессе выгрузки из эшелонов. Большая часть эшелонов к моменту прорыва немцев была еще в пути.

Соединения 3-й танковой группы Рейнгардта действовали в строгом соответствии с планом. Набирая скорость, все три корпуса группы устремились к Полоцку и Витебску. На ближних подступах к Полоцку танковая колонна неожиданно напоролась на бетонные укрепления. Некоторые из них были замаскированы под жилые постройки. Несколько танков было подбито, на грузовики с пехотой обрушился шквал огня артиллерии. Пришлось немедленно разворачиваться в боевые порядки, выводить на позиции артиллерию и вызывать пикирующие бомбардировщики. Однако первый же бой показал, что полевая оборона вокруг ДОТов осталась полупустой. Штурмовые группы блокировали один ДОТ за другим. Несмотря на ожесточенное сопротивление гарнизонов, через несколько часов все было кончено. Боевая группа 7-й танковой дивизии снова свернулась в боевые порядки и продолжила наступление на восток. Вечером передовая боевая группа дивизии остановилась для дозаправки и пополнения боезапаса. Однако в разгар заправки танков от боевого охранения поступило донесение о приближающемся советском эшелоне с войсками. Немцам пришлось спешно вводить в бой успевшие заправиться танки. Паровоз был подбит на первых минутах боя. Уже под огнем советские пехотинцы спрыгивали на железнодорожную насыпь и принимали бой. Однако силы были неравны, и вскоре на месте эшелона стояла груда дымящихся остовов вагонов. Захваченные пленные говорили, что они прибыли с Урала. Эшелон начал выдвижение к границе еще в середине июня. Он должен был выгрузиться в Полоцке.

Позднее выжившие будут называть те бои «битвами в эшелонах», «вагонными баталиями» и «рельсовой войной». Вагоны становились казармами, штабами и фортами на колесах. Железнодорожная насыпь превращалась в крепостную стену, и рельсы становились бруствером. Выдвигавшиеся на запад эшелоны с войсками части иной раз вступали в бой буквально в вагонах. Часто орудия открывали огонь прямо с платформ. Почти легендарным стал случай, когда зенитная батарея из 76-мм пушек прямо с платформ расстреляла несколько немецких танков. Однако перевозимые в эшелонах орудия чаще всего имели малый запас снарядов. Здесь многое зависело от смелости и решительности командиров, которые волей случая оказывались во главе групп бойцов из разных частей, оказавшихся в одном или нескольких эшелонах. Общую сумятицу усиливали постоянные бомбардировки с воздуха.