Главные силы готовящейся к наступлению Северной группы к началу операции находились на грозненском и владикавказском направлениях, а на нальчикском направлении, где противник наносил удар, оборонялась слабая 37-я армия, не имевшая ни резервов, ни танков.

В ходе уличных боев 27 и 27 октября Нальчик был захвачен немецкими и румынскими войсками. Группа войск 37-й армии, окруженная немцами и румынами в районе Баксана, отошла в Баксанское ущелье. Однако расчет противника на уничтожение прижатых к горам войск не оправдался. В течение 7—16 ноября 1942 г. ими был совершен беспримерный в условиях поздней осени переход через покрытый снегом высокогорный перевал Донгуз-орун-баши (3798 м) в Приэльбрусье на южные склоны Главного Кавказского хребта, где они соединились с советскими войсками в Сванетии.

Тем временем III танковый корпус начал развивать успех в юго-восточном направлении на Орджоникидзе (Владикавказ). В полдень 1 ноября 23-я танковая дивизия уже перерезала Военно-Осетинскую дорогу у ее выхода из высокогорья у селения Алагир. Тем временем 13-я танковая дивизия 1 ноября захватила Гизель и вышла на ближние подступы к Орджоникидзе. Немецкие танки стояли всего лишь в 15 километрах от города и этим угрожали последней коммуникации Закавказского фронта, проходящей через Центральный Кавказ — Военно-Грузинскую дорогу.

Однако рывок III танкового корпуса на Орджоникидзе не остался безнаказанным. Немцам удалось нанести поражение слабой 37-й армии, но основная накапливавшаяся советским командованием ударная группировка осталась в целости и сохранности. У Клейста наступил кризис жанра, заставивший атаковать не действительно опасную группировку советских войск на грозненском направлении, но слабый левый фланг Северной группы войск. Поэтому И.В.Тюленевым было просто изменено направление наступления. Но сначала потребовалось стабилизировать положение. Командующий Северной группой произвел перегруппировку сил на свой левый фланг. Часть войск с грозненского направления была переброшена на владикавказское. Непрерывными контратаками к 5 ноября советские войска остановили противника, вынудив его перейти к обороне. Резко возросла активность советской авиации. За время боев на нальчикском направлении 4-я воздушная армия произвела 2195 самолето-вылетов.

Глубокое и узкое вклинение танковых дивизий противника, с одной стороны, и сосредоточение на владикавказском направлении значительных сил советских войск — с другой, создали условия для окружения и уничтожения вражеской ударной группировки. Был организован своего рода «локальный Сталинград», состоявшийся за несколько дней до громкого контрнаступления под Сталинградом, завершившегося окружением 6-й армии Паулюса.

В отличие от проводившегося большими силами «Урана» наступление на подступах к Орджоникидзе проводилось И.В.Тюленевым очень осторожно. Наступательные задачи получали 10-й и 11-й гвардейские стрелковые корпуса во взаимодействии с приданными им 52-й (20 танков Т-34, 11 танков Т-60 и 3 трофейных Pz.III), 2-й (24 танка Т-34 и 16 танков Т-70), 15-й (22 «Валентайна», 1 средний М3 «Ли» и 16 легких М3 «Стюарт») и 5-й гвардейской (24 «Валентайна», 16 легких М3 «Стюарт») танковыми бригадами. Таким образом, контрудар намечалось нанести силами трех стрелковых и четырех танковых бригад, а основная масса войск, действовавших к этому времени на орджоникидзевском (владикавказском) направлении, должна была выполнять оборонительные задачи. В бездействующую группу войск входили пять дивизий (275, 319, 276, 351-я стрелковые и Орджоникидзевская дивизия НКВД) и семь бригад (5, 6-я и 7-я гвардейские стрелковые 34, 62-я и 155-я стрелковые бригады и 15-я танковая бригада. Бездействовали также 132, 488 и 560-й отдельные танковые батальоны. Большинство стрелковых бригад не имело непосредственно против себя противника, а против 319-й и 351-й стрелковых дивизий действовали лишь его небольшие группы. Фактически вместо двух ударов по сходящимся направлениям (что было бы логичным решением в данной ситуации) план контрудара предусматривал удар молотом из двух корпусов по неподвижной наковальне из стрелковых дивизий. Пассивность действий последних благоприятствовала противнику в сосредоточении сил против ударной группировки.

Наступление началось 6 ноября 1942 г. За 6 ноября танковые соединения советских войск понесли большие потери в материальной части: за день боя подбито 32 танка, сожжено 29 танков (из них средних — 34, легких — 27). Однако главная задача была выполнена — наступлением 11-го гвардейского стрелкового корпуса гизельская группировка III танкового корпуса была практически окружена. У противника оставался лишь узкий коридор в районе Майрамадаг, Дзуарикау шириной в 3 км, насквозь простреливаемый артиллерией.

Бои в районе Гизели продолжались до 12 ноября. Поняв, что исправить положение не удастся, в ночь на 11 ноября немцы вынуждены были оставить Гизель и поспешно отходить в направлении Дзуарикау, бросая оставшиеся без горючего танки, автомашины, другую технику и тяжелое вооружение.

Брошенный танк PZ.IV. Район Нальчика, осень 1942 г.

Наибольшие потери в районе Гизель понесли части 23-й и особенно 13-й танковых дивизий. При разгроме этой танковой группировки советскими войсками было захвачено 140 танков (неисправных), 7 бронемашин, 70 орудий, 95 минометов, 183 мотоцикла, 2350 автомашин (большинство неисправных) и много разного военного имущества. На поле боя только в районе Гизель осталось около 5000 трупов солдат и офицеров вермахта. Столь сильный удар по корпусу Э. фон Маккензена и последовавшие за ним контратаки частей 9-й армии во второй половине ноября воспрепятствовали переброске корпуса на сталинградское направление. Немецкое командование смогло в декабре 1942 г. направить с Северного Кавказа под Сталинград только две дивизии — одну танковую и одну моторизованную — и взамен их перебросить из Крыма одну пехотную и одну авиаполевую дивизии.

С первых чисел января 1943 г. войска Закавказского фронта включились в общее наступление Красной Армии, начатое под Сталинградом и постепенно охватившее весь южный сектор советско-германского фронта.

Итоги и уроки . В результате пятимесячных оборонительных боев на Северном Кавказе советские войска, остановили наступление немецких войск на обозначенном в начале оборонительного сражения за Кавказ маршалом С.М.Буденным рубеже: перевалах Главного Кавказского хребта и на реке Терек. В ходе оборонительных боев удалось сохранить жизненно важные для советской военной машины нефтепромыслы Баку.

Боевые действия войск на Кавказе протекали в трудных условиях горного театра военных действий. Оборонительные действия в горах велись на широком фронте, при наличии больших промежутков между оборонявшимися частями и подразделениями. Стрелковые дивизии обороняли полосы шириной от 20 до 35 км, а в высокогорных районах и до 90 км. Стрелковые полки и бригады обороняли участки шириной от 8 до 15 км. При обороне на широком фронте многие стрелковые дивизии вынуждены были строить свои боевые порядки в один эшелон, не имея резервов. Классический маневр резервами параллельно фронту был крайне затруднен: для того чтобы попасть с перевала на перевал, требовалось сначала спуститься к подножию гор, пройти по нему до дороги на нужный перевал и снова подняться. При этом возможности противника по преодолению горных массивов были существенно недооценены, что привело в итоге к тяжелым боям за перевалы Главного Кавказского хребта и возникновению кризиса в ходе Туапсинской оборонительной операции.