26-я армия силами оставшихся частей 301-й, 159-й, 264-й, 196-й, 116-й и 97-й стрелковых дивизий занимала оборонительные позиции на Днепре, выделив в распоряжение командующего фронтом 7-ю и 289-ю стрелковые дивизии. Соединения эти подходили в район Прилук и Пирятина. Одновременно левый фланг и тыл 26-й армии в результате выдвижения крупных сил 17-й немецкой армии от Кременчуга на р. Суда оказался под непосредственной угрозой охвата и обхода.

Наиболее значительные изменения произошли в положении 38-й армии. До 11 сентября войска армии Н. В. Фекленко стремились контратаками сбросить главные силы 17-й армии Штюльпнагеля с плацдарма, но это им не удалось. С утра 12 сентября началось наступление немецких войск с Кременчугского плацдарма. Не дав своим подчиненным и дня отдыха после напряженных маршей и переправы по шаткому понтонному мосту, Эвальд фон Клейст бросил их навстречу Гудериану. 16-я танковая дивизия уже в первый день наступления вышла на оперативный простор: «После сильной артиллерийской подготовки пехота XI корпуса двинулась в атаку. В 9.00 танки двинулись вперед тремя эшелонами: I батальон, II батальон и 2-я танковая рота, с I батальоном 79-го полка на броне; ей следовал II батальон 79-го полка на броне и 64-й полк из боевой группы Вагнера. Обогнав пехоту, 16-я дивизия опрокинула застигнутого врасплох противника и его артиллерию и взяла под контроль линию снабжения неприятеля. […] Сопротивление неприятеля было слабым. В первой половине дня 12 сентября танковый полк и I батальон 79-го полка с I дивизионом 16-го артиллерийского полка достигли Семеновки и в сумерках Карпихи. Здесь боевая группа заняла круговую оборону. 60 км было позади. 64-й полк занял оборону у Ярошей»[75]. Семеновка — это населенный пункт на полдороге от Кременчуга до Лубн.

Таким образом, к исходу 12 сентября не только были охвачены фланги Юго-Западного фронта, но образовалась реальная угроза обхода с тыла основных сил фронта. В вечерней оперсводке штаба Юго-Западного фронта данные о прорыве немцев были весьма расплывчатые: «297-я стрелковая дивизия. В 14.00 противник прорвал фронт дивизии 15 танками в направлении Песчаное — Доновка — Погребы и к 16.00 достиг Бабичевка. Новых данных о положении на фронте дивизии не поступало»[76]. Бабичевка находилась в 25 км северо-западнее Кременчуга. Поскольку немецкие танки и мотопехота вышли на оперативный простор, информация об их продвижении поступала уже не от войск, а от местных гарнизонов: «По донесению коменданта станции Ромодан со стороны Кременчуг к ст. Весёлый Подол подходили танки противника» (там же). Информацию от тыловых служб командование привычно делило на десять, и действительно достоверным сведениям о появлении передового отряда дивизии Хубе в Семеновке (севернее станции Весёлый Подол) не было придано значения.

Подходившую к району Прилуки 7-ю стрелковую дивизию и к району Пирятина 289-ю стрелковую дивизию командующий фронтом намеревался вначале использовать для контрудара в направлении на Ромны, но затем решил занять этими дивизиями район Прилуки и Пирятина для обороны и прикрытия тыла всего Юго-Западного фронта. Решение о пассивном использовании двух дивизий было очевидно слабым и лишало окруженные войска надежды прорвать фронт окружения. В первые дни созданный передовыми частями немецких танковых дивизий заслон был еще достаточно рыхлый.

Одним из средств парирования кризиса советское командование выбрало перенос направления удара Брянского фронта. Ставка ВГК 12 сентября в директиве за № 00198, адресованной командующему Брянским фронтом, требовала от него:

«Самым срочным и решительным образом покончить с группировкой противника в районе Шостка, Глухов, Путивль, Конотоп и соединиться с войсками ЮЗФ, для чего разрешается приостановить наступление на Рославльском направлении…

Операцию начать 14 сентября. Желательно закончить эту операцию и полностью ликвидировать прорыв между Брянским и Юго-Западным фронтами не позднее 18 сентября…»[77]

Директива эта была подписана маршалом Шапошниковым. Как видно из ее содержания, Ставка все еще верила в возможность удержания ситуации под контролем ударами по флангам 2-й танковой группы.

В ночь на 13 сентября состоялись переговоры нового главкома Юго-Западного направления маршала Тимошенко с начальником Генерального штаба маршалом Шапошниковым.

Тимошенко: «Ознакомился с обстановкой, переговорил с Кирпоносом и Бурмистенко, дал указания в соответствии с вчерашними указаниями Ставки. Обстановка складывается к худшему. К исходу дня противник группой танков прорвался у Кременчуга в направлении Глобино — Семеновка и угрожает захвату Хорол. Снимаем две танковые бригады с левого фланга 38-й армии и перебрасываем в районе Решетиловка для действия в юго-западном направлении. С севера, по данным Юго-Западного фронта, группа танков и мотопехоты со стороны Ромны проникла в район Лохвица — Кирпонос подчинил Кузнецову кав[алерийскую] группу и усиливает эту группу двумя переброшенными стрелковыми дивизиями с задачей ударить в направлении М. Самбур. Второй кавкорпус сегодня ночью переходит в район Диканька — Трухановка (35 км севернее Полтавы), имеется в виду, в случае остроты момента, действовать в направлении Лохвица. Предполагаем кав[алерийский] корпус усилить танками, за счет ремонтируемых в Харькове. Вхожу в курс дела и в указанный срок командование принимаю, но Семен Михайлович еще указаний не получил. Просьба передать. Пока все».

Шапошников: «Развитие действий танковых частей с Кременчугского плацдарма можно было ожидать. По имеющимся сведениям, отсюда должна действовать группа Клейста, по-видимому, для соединения с Ромненской группой, поэтому необходимо бомбить переправы и плацдармы на северном берегу Днепра в районе Кременчуг и восточнее, а равно и скопления подходящих частей Клейста на правом берегу Днепра. 12.9 в 14.55 Кирпонос на Ваше имя передал следующую телеграмму: „В район Ромны противник продолжает накапливать силы. До подхода 289-й с[трелковой] д[ивизии] и 7-й мсд [мотострелковой дивизии, переформируемая в стрелковую 7-я моторизованная дивизия постоянно называется в документах по-старому] я лично ничего не могу ему противопоставить в этом районе. Прошу одну из т[анковых] бр[игад] подчинить мне для использования ее на ромненском направлении“. По этой телеграмме Верховный главнокомандующий указал — одну из бригад подчинить Кирпоносу для использования ее на ромненском направлении. Не знаю, известна ли Вам эта телеграмма и какое решение Вы по ней приняли».

Тимошенко: «Телеграмма Кирпоноса получена. Решение Вам передано сейчас. Кавкорпус усиливается танковой бригадой и действует, как просил Кирпонос. Две танковые бригады из района Решетиловка действуют в южной группировке, то есть Кременчугской. Все».

Шапошников: «Ясно. Я считал, что у Вас только две бригады. Приказ сейчас будет передаваться. Все. До свидания. Б. Шапошников»[78].