Он родился в 1721 году, в пятнадцать лет вступил солдатом в лейб-гвардии Измайловский полк и в том же году участвовал во взятии Перекопа и Бахчисарая. Затем воевал против шведов. В 50-е годы он – уже полковник и командир Новогородского пехотного полка – считается одним из лучших офицеров в российской армии.

К началу Семилетней войны Панин – генерал-майор. Он храбро дрался под Гросс-Егерсдорфом, Цорндорфом, Кунерсдорфом, участвовал во взятии Берлина, был произведен в генерал-поручики и назначен генерал-губернатором кенигсбергским. Вскоре он стал и генерал-аншефом, сенатором и членом Совета, а в 1767 году – кавалером высшего российского ордена Св. Андрея Первозванного и графом.

Начавшаяся война с Турцией в 1768 году сделала его по открытии военных действий главнокомандующим Второй армией, главной задачей которой стало взятие считавшейся турками неприступной крепости Бендеры.

15 июля 1770 года армия Панина, насчитывающая порядка 34 тысяч человек, подошла к крепости. Долгие осадные работы, сопровождавшиеся многочисленными стычками и маневрами, атаками и контратаками, должны были иметь свой логический конец. Им и стал штурм, назначенный главнокомандующим в ночь с 15 на 16 сентября.

За несколько дней до этого, как сообщили перебежчики, бендерский паша, чувствуя неизбежность решающего приступа, взял со всего гарнизона клятву драться до конца и, скрепляя эту клятву и желая показать, что он разделит со своими подчиненными все, что бы ни уготовила им судьба, ел с ними так называемую «кровавую кашу».

К дню приступа русские подвели сильную мину под бендерские укрепления, и, хотя Панин и верил в ее действенность, но больше он верил в своих людей.

Вверенные ему гренадерские войска он разделил на три колонны.

Правая – под началом полковника Вассермана – состояла из гренадерских рот Ряжского, Курского, Козловского и Елецкого полков, двух батальонов мушкетеров и дивизиона егерей. Левая (начальник полковник Корф) – из гренадерских рот Севского, Орловского, Владимирского и Белевского полков, также двух батальонов мушкетеров и дивизиона егерей. Средняя – из гренадер Тамбовского, Старооскольского, Воронежского и Черниговского полков. Каждая колонна имела подкрепления, должные действовать в развитии успеха гренадер.

Наступил вечер 15 сентября. В десятом часу была окончена средняя мина – и 400 пудов пороха взорвались в темноте южной ночи. Турки открыли беспорядочную, но яростную пальбу наугад, однако она не остановила штурмовых колонн, пошедших на приступ.

Русские колонны быстро преодолели пространство до бендерских укреплений, и когда они уже начали вступать на крепостной вал, Панин направил в поддержку левого фланга два дивизиона егерей полковника Фелькерзама, чье мужество сделало его любимцем целой армии. К правому же флангу ушел с подкреплением обер-штер-кригскомиссар Ларионов, к средней колонне – полковник князь Одоевский.

В самом начале дела был убит начальник средней колонны полковник Миллер, которого тут же заменил подполковник Репнин, пришедший сюда на подкрепление с 4-мя гренадерскими ротами. Репнин и повел людей вперед – колонна перешла двойной ров при подошве гласиса, ров перед палисадом на гребне гласиса, двойной палисад перед прикрытым путем, главный крепостной ров глубиной в две с половиной и шириной в шесть саженей. Вслед за этим нападавшие приставили наконец лестницы к крепостному валу, взойдя на который вступили в ожесточенную рукопашную схватку с турками. Левая и правая колонны вступили на главный вал в те же самые минуты и так же с ходу включились в бой на холодном оружии.

Неприятель, деморализованный частично уже тем, что русские сумели с ходу преодолеть столь значительное количество препятствий, а также перспективой вступать в штыковую с людьми, которые были известны как мастера подобного рода боя, тем не менее держались стойко, со скрипом сдавая каждую позицию.

Сбитые гренадерами с вала, они не менее отчаянно обороняли каждый дом, превращая его в маленькую крепость, а каждую улицу – в поле боя. Но шаг за шагом все же русские отряды отжимали осман к твердыне крепости – замку, где противник решил держать последнюю линию обороны.

Той порой наступило утро – бой же, длившийся всю ночь, не затихал. Турки решились на отчаянную попытку – и бросили до полутора тысяч лучшей кавалерии и более полутысячи пехоты против тыла русского войска (этот отряд, выйдя из ворот, обращенных к реке, неожиданно появился на левом фланге Панина).

Но граф недаром настойчиво воспитывал у своих подчиненных чувства самостоятельности и личной ответственности за поручаемое дело. Это дало свои плоды как раз сейчас: многие отдельные офицеры успели с находившимися около них солдатами встать на пути осман. А когда еще и артиллерия по приказу главнокомандующего открыла по этому отряду сильный картечный огонь, то неприятель не выдержал и начал поспешное отступление.

Но намерение не стало действием: куда бы ни устремлялись османы, на их пути везде стояли русские отряды. Так что попытки оказались тщетными – большая часть из отряда, выделенного пашой, погибла, малая же часть предпочла позор плена бесцельной гибели.

Засевшие в замке, видя их судьбу, также предпочли жизнь смерти, и поэтому когда в 8 часов утра граф Панин приказал начать штурм замка, то вместо орудийных залпов со стен его начали кричать о том, что выпускают депутатов, готовых рассмотреть условия капитуляции.

Панин потребовал сдачи безо всяких условий – и османы, деморализованные всем развернувшимся доселе на их глазах, вынуждены были согласиться. Сдалось около двенадцати тысяч уцелевших, включая более пяти тысяч янычар и спагов. Кроме этого противник потерял более пяти тысяч убитыми, не считая, сгоревших при пожаре, в ходе штурма охватившем Бендеры и приведшем к тому, что вся крепость обратилась в пепел.

Трофеи составили: пушек медных – 203 штуки, чугунных – 59, мортир медных – 28, мортир кугорновых – 57, порох, боеприпасы, 20 тысяч пудов сухарей, множество пшеницы и проса.

Панин был награжден орденом Св. Георгия 1-й степени «за мужественное и благоразумное предводительство в вверенной ему в Турецкую войну армией противу столь отчаянно и с великой силой неприятелем защищаемой крепости Бендер и покорение оной с ее замком». Орден этот Панин получил 8 октября 1770 года – третьим, после Петра Румянцева и Алексея Орлова, но он не получил давно ожидаемого им фельдмаршальского жезла, и новоиспеченный кавалер действует с присущей ему решительностью.

Воспользовавшись как поводом своей болезнью, полученной еще в Семилетнюю войну и ныне в результате военной неустроенности обострившейся, он уже 27 ноября того же года подает прошение об отставке.

Она принимается, и покоритель Бендер начинает вести частную жизнь обычного помещика. Но огонь в нем не погас – он разгорается с новой силой, когда до Панина доходит слух о восстании Пугачева. Граф предлагает императрице свои услуги, и та спешит ими воспользоваться – 29 июля 1774 года следует рескрипт императрицы о вверении Панину начальства над всеми войсками, действующими против мятежников и над губерниями Казанской, Оренбургской и Нижегородской, начальства ничем и никем не ограничиваемого.