Боевой путь 19-й танковой дивизии начинается с первых дней войны. 24 июня 1941 года она в составе 3-й танковой группы Германа Гота форсировала р. Неман, затем участвовала в захвате Вильнюса, после продвигалась в витебском направлении, захватила восточную часть Великих Лук. Далее последовал приказ о переброске под Смоленск, однако, ввиду больших потерь, дивизия была неготова к активным действиям. В ходе операции «Тайфун» дивизия получила пополнение и вела наступление уже в составе 4-й танковой группы генерал-полковника Э. Гепнера. Части дивизии продвигались в северо-восточном направлении, подходя к Москве со стороны Юхнова, Малоярославца, реки Нара, двигаясь в сторону Подольска. 1 декабря 1941 года 19-я танковая дивизия участвовала в последнем наступлении немцев на Москву, согласно которому планировался прорыв к городу со стороны Наро-Фоминска. Танки не смогли продвинуться вперед и 4 декабря 1941 года были полностью остановлены обороняющимися частями Красной Армии. После начавшегося 5 декабря контрнаступления Красной Армии всю зиму части дивизии вели оборонительные бои в составе сначала 4-й танковой армии, в ходе отступления вермахта от стен Москвы и вынужденного дробления ударных танковых группировок противника дивизия была переведена в состав 40-го танкового корпуса 4-й армии. К концу марта дивизия понесла серьезные потери в личном составе и технике, значительное количество танков было безвозвратно потеряно или находилось в ремонте. Танки Pz I были полностью отведены из первой линии, ввиду своей полной непригодности к условиям боев на Восточном фронте. Костяк танковых сил дивизии по-прежнему составляли Pz 38(t), имелось небольшое количество боеготовых Pz IV и несколько уцелевших Pz II. Почти вся дивизионная артиллерия продолжала оставаться на моторизованной тяге.

Также отдельного внимания заслуживает 10-я моторизованная дивизия. Она начала формироваться в 1934 году в городе Регенсбург, сначала как 10-я пехотная дивизия, впоследствии была в достаточной степени укомплектована автомобильным транспортом и с 15 ноября 1940 года стала именоваться 10-й моторизованной дивизией. В ее состав вошли: 20-й моторизованный полк под командованием полковника Вальтера, 41-й мотополк под командованием полковника Голлвитзера, 40-й мотоциклетный батальон, 10-й артиллерийский полк, 10-й противотанковый дивизион, 10-й саперный батальон, 10-й разведывательный батальон и другие мелкие части обеспечения. В частях дивизии к началу операции «Барбаросса» по штату числилось 24 бронетранспортера Sd.kfz 251, а также несколько более легких Sd.kfz 250 и колесных бронемашин в составе 10-го разведывательного батальона. Противотанковый дивизион был по составу и структуре аналогичен противотанковому дивизиону танковой дивизии.

На Восточном фронте 10-я моторизованная дивизия первоначально действовала в составе 24-го моторизованного корпуса генерала кавалерии Л. Гейера, который входил во 2-ю танковую группу Гейнца Гудериана. В составе 24-го моторизованного корпуса дивизия участвовала в операции «Тайфун», корпус отличился при захвате города Орел.

После сражения на ближних подступах к Москве, с переходом наших частей в крупномасштабное контрнаступление дивизия вместе с остальными частями противника медленно откатывалась с боями на запад.

С начала января 1942 года 10-я моторизованная дивизия занимала оборону на участке вдоль Варшавского шоссе юго-западнее Юхнова. Точнее будет сказать, что под Юхнов из района Болхова был переброшен только 41-й моторизованный полк, 10-й моторизованный саперный батальон, главные силы противотанкового дивизиона, батальон связи и штаб дивизии. Остальные части дивизии, в том числе и 20-й моторизованный полк (фактически пехотный), лишенные своего автомобильного транспорта, использованного для переброски 41-го мотополка по маршруту Орел — Брянск — Рославль — Мосальск, продолжали занимать оборону в районе городов Болхов и Жиздра вплоть до мая и участия в боях у Варшавского шоссе не принимали. В апреле сам Жуков обратит внимание командарма Болдина на неполный состав 10-й моторизованной дивизии в боях у Фомино, сказав следующее: «…Вы (Болдин. — Прим. авт.), видимо, читали доклад (имеются в виду данные радиоперехвата. — Прим. авт.) командира 10-й мотодивизии, как он одним полком все время отбивал наступление ваших семи дивизий, такое поведение только дискредитирует Красную Армию. Как же вы можете мириться с подобными фактами, дискредитирующими Красную Армию?..» Хотя в реальности семь советских дивизий наступали на порядки далеко не одного 41-го моторизованного полка, факт значительного численного превосходства советской стороны остается несомненным.

Полностью моторизованные части дивизии могли быстро «лавировать» вдоль обороны, подбрасывая пехоту автотранспортом на наиболее угрожаемые направления. По мере стабилизации линии фронта и уплотнения немецких порядков солдаты дивизии стали действовать наравне с обычной пехотой, позабыв о моторизованных марш-бросках протяженностью в десятки километров. Последним маневром 10-й моторизованной дивизии в боях у Варшавского шоссе была пешая переброска сил всего на несколько километров в район Фомино 2-е из района Милятино 6 апреля, вызванная успешным захватом Фомино танковыми и стрелковыми частями 50-й армии.

Резюмируя вышесказанное, можно смело утверждать, что 10-я моторизованная и 19-я танковая дивизии 40-го танкового корпуса вермахта, ставшие в марте-апреле основными противниками перешедших в наступление стрелковых дивизий и танковых бригад 50-й советской армии, являлись грозным и четко отлаженным механизмом уничтожения, это были хорошо технически оснащенные соединения, личный состав которых имел отличную подготовку и прошел сквозь пекло многих сражений Второй мировой.

Немецкая часть на трофейных советских грузовиках ЗИС-5 и ГАЗ-АА. Обращает на себя внимание вооружение солдат, состоящее из винтовок как немецкого, так и советского производства. Скорее всего, это подразделение занималось охраной тылов.

В результате неравномерного продвижения войск левого крыла Западного фронта в течение первой недели января основание ржевско-вяземского выступа в линии вражеской обороны к середине месяца было в общих чертах сформировано. После многих десятков километров стремительно развивавшегося наступления 10-я армия, 1-й гвардейский кавалерийский корпус и 50-я армия постепенно словно стали упираться в стену, которая имела высокую прочность благодаря своему фундаменту — многокилометровому отрезку Варшавского шоссе, вдобавок усеянному господствующими высотами. Но, несмотря на нараставшее замедление в продвижении, фронт у Варшавского шоссе развернулся так, что векторы наступления перечисленных выше трех объединений Западного фронта были направлены на северо-северо-восток, то есть практически навстречу Калининскому фронту, который, в свою очередь, также готовился к крупномасштабному наступлению. Назревало гигантское сражение в центре советско-германского фронта, от исхода которого могло зависеть очень многое, однако не будем забегать вперед и рассмотрим события в том порядке, в котором они происходили.

7 января, в 20.40, части советских 10-й и 50-й армий и 1-го гвардейского кавкорпуса Западного фронта непрерывно продолжали свое продвижение вперед. В этот час Ставкой ВГК был отдан приказ № 151141, адресованный командующим войсками Западного и Калининского фронтов, возвестивший о начале гигантской операции на окружение основных сил сразу четырех армий противника — 9-й, 3-й танковой, 4-й танковой и 4-й. Приведем текст этого бесспорно судьбоносного приказа дословно, так как именно в соответствии с содержавшимися в нем указаниями и пытались в дальнейшем действовать войска двух советских фронтов: