15 января немцы внезапно перешли в наступление, нанося главный удар по стыку 51-й и 44-й армий в районе Владиславовки. Несмотря на количественное превосходство советских войск и наличие у них бронетехники, противник прорвал… ну, «обороной» это назвать нельзя, скажем, позиции генерала Первушина — штаб 44-й армии был уничтожен первым же авианалетом, командующий получил тяжелые ранения, член Военного совета Комиссаров убит, управление дезорганизовано — и 18 января отбил Феодосию.

По данным Манштейна, русские потеряли 6700 человек убитыми, 10 000 пленными, 177 орудий и 85 танков. В боях особенно отличилась штурмовая батарея 190-го дивизиона из трех StuG III, подбившая с близких дистанций 16 советских Т-26. Немецкая авиация потопила в порту несколько транспортов. Войска Кавказского фронта вынуждены были оставить занимаемые позиции и отойти за Ак–Монайский перешеек.

В результате потери управления и связи со своими дивизиями комфронта не сумел организовать контрудар и вновь овладеть Феодосией, как этого требовала Ставка. Потеря наиболее крупного из имевшихся портов не могла не сказаться на и без того бестолковой организации тыла. Правда, продолжить наступление Манштейн не рискнул ввиду малочисленности своих сил и полного отсутствия танков.

Выведенный из себя Сталин прислал телеграмму командующему Кавфронтом: «…Немедленно арестовать исполняющего обязанности командующего 44-й армией генерал-майора Дашичева и направить его в Москву. Сейчас же принять меры к тому, чтобы немедленно привести войска 44-й армии в полный порядок, остановить дальнейшее наступление противника и удержать город Феодосия за собой…»

Армию возглавил полковник С.Е. Рождественский, но лучше воевать от этого она не стала. (Полковника вскоре сменил «выглядевший очень браво» генерал С.И. Черняк. Это именно он спорил с Галицким по поводу совершенствования обороны, и самое грустное в том, что происходило это 27 января, то есть буквально через десять дней после сдачи немцам Феодосии.)

Советская Ставка осудила также действия генерала Козлова и его штаба и потребовала немедленного принятия мер к созданию на Ак–Монайских позициях непреодолимой обороны. Но при этом Сталин подчеркнул, что задача освобождения Крыма с Кавказского фронта не снимается, и дал указание о подготовке наступательной операции. Одновременно был принят ряд мер к тому, чтобы облегчить выполнение этих задач.

28 января Ставка приняла решение о выделении войск, действовавших на керченском направлении, в самостоятельный Крымский фронт под командованием генерала Козлова, с подчинением ему Севастопольского оборонительного района, Черноморского флота и Азовской флотилии, а также Северо–Кавказского военного округа. Фронт усилили новыми стрелковыми дивизиями, танковыми частями и артиллерией. В начале февраля через пролив переправилась и вошла в состав фронта 47-я армия генерал-майора К.С. Калганова.

Заодно Москва решила «укрепить» штаб Козлова И. самого командующего. В Керчь в сопровождении группы офицеров прибыл в качестве представителя Ставки армейский комиссар 1-го ранга Л.З. Мехлис — член ЦК ВКП(б), начальник Главного политуправления РККА, заместитель наркома обороны, нарком Госконтроля и прочая, прочая, один из главных блюстителей идеологической чистоты армейских рядов и просто близкий к Сталину человек.

«Мехлис, по своему обычаю, вместо того чтобы помогать, стал перетасовывать руководящие кадры. И прежде всего он заменил начальника штаба фронта Толбухина генерал-майором Вечным», — сообщает генерал армии С.М. Штеменко. Конечно, генерал Ф.И. Толбухин для Мехлиса фигура явно подозрительная: бывший штабс-капитан, к тому же женат на графине. Впрочем, отъезд подальше от Льва Захаровича сказался на карьере Толбухина самым благоприятным образом — через два года он станет маршалом, а вот генерал-лейтенант Козлов закончит войну и уйдет в запас в 1954 году все в том же воинском звании.

Первоочередной задачей фронта стало подготовить и провести операцию по деблокированию Севастополя. Специально для своих «полководцев» Верховный разослал «Указания по организации наступательной операции и боя». В этих указаниях Сталин требовал «заменить в практике армий и фронтов действия отдельными дивизиями действиями ударных групп, сосредоточенных на одном направлении; коренным образом улучшить использование артиллерии при поддержке наступления пехоты и танков; тщательно и всесторонне организовать взаимодействие войск и обеспечить надежное управление ими в ходе боя и операции».

Верховное Главнокомандование утвердило срок начала операции 26–27 февраля 1942 года. Генерал Козлов заверил Ставку, что к этому времени будет разрешена большая часть вопросов, связанных с организацией тыла и обеспечением войск всем необходимым. Мехлис заявил начальнику Генштаба A.M. Василевскому: «Мы закатим немцам большую музыку». К началу наступления Крымский фронт располагал 12 стрелковыми, одной кавалерийской дивизиями, несколькими отдельными танковыми батальонами с тяжелыми KB и средними Т-34 и артиллерийскими частями РГК. Из общего количества войск девять дивизий входили в состав первого эшелона фронта.

Манштейн смог им противопоставить три немецкие пехотные дивизии и 18-ю румынскую, которую ему подбросил маршал Антонеску. Ее поставили на северном фланге с расчетом, что, упираясь в Азовское море, румынские солдаты смогут удержать позицию, «тем более что болотистая местность перед ее фронтом делала маловероятным использование противником крупных сил». Еще одна румынская дивизия прикрывала Евпаторию. У генерала Петрова, в Севастопольском оборонительном районе, было семь стрелковых дивизий и три бригады против четырех немецких пехотных дивизий и одной румынской горной бригады. Таким образом, советские войска имели в Крыму достаточное превосходство в силах для успешного решения поставленной им задачи.

Наступление Крымского фронта началось 27 февраля и развивалось очень медленно: зарядили непрерывные дожди, грунт размок настолько, что в грязи застревали даже танки. «В феврале пошла метель, — писал Константин Симонов, в ту пору корреспондент «Красной Звезды», — все невероятно развезло, все буквально встало, танки не пошли, а плотность войск, подогнанных Мехлисом, была чудовищная. Все было придвинуто вплотную к передовой, и каждый немецкий снаряд, каждая мина, каждая бомба, разрываясь, наносили нам огромные потери. В километре-двух-трех-пяти-семи от передовой все было в трупах».

Одновременно Приморская армия из Севастополя нанесла удары в северном и восточном направлении, пытаясь пробить кольцо окружения. Немцам удалось отбить все атаки противника. Не устояла лишь 18-я румынская дивизия, на северном участке перешейка русским удалось прорваться до Киета, левый фланг обороны угрожающе выгнулся на запад. Манштейну пришлось бросить в бой свой единственный резерв — 213-й пехотный полк и штабные подразделения. Упорные бои продолжались до 3 марта, а затем советские дивизии исчерпали свои ударные силы. Войска Крымского фронта достигли лишь незначительных успехов, в основном на своем правом фланге. На юге продвижение составило 400–800 метров. Прорвать неприятельскую оборону на всю глубину, разгромить противника и открыть ворота в Крым не удалось.

Причины неудачи советских войск лежат на поверхности. Меньше всего была виновата погода. Возьмем для примера тот же 344-й полк. Вся подготовка к наступательной операции в нем свелась к подвозу боеприпасов и проведению партийного собрания.