В 1732 году двор вновь переехал в Санкт-Петербург, и Елизавета заняла собственное помещение в Летнем дворце. Она видела, что приток немцев ко двору нарастает и что иностранцы получают высокие и высшие посты при дворе: Бирон, Миних и Остерман, а также барон Менгден, братья Левенвольде или генерал Манштейн. Елизавета не боялась критических высказываний по поводу протекции всему немецкому и пробудила недоверие императрицы. Анна окружила ее сетью шпионов и доносчиков. Было удивительно, что Бирон оставался одним из немногих влиятельных лиц, которые обращались с ней вежливо и уважительно. Елизавета воспринимала невежество двора с кажущимся спокойствием, однако она пришла в ярость, когда вновь встал вопрос о ее замужестве.

Она нашла мужчину, который сопровождал ее всю дальнейшую жизнь. Алексей Розум родился 17 марта 1709 года в казачьей семье. За свой интерес к образованию и врожденный ум он был награжден фамилией «Разумовский» и сохранил эту фамилию. Он был не только умен и очень красив, но хорошо учился и обладал прекрасным голосом. Отец долго избивал сына, пока тот не убежал из дома. Он укрылся у Чемерского дьячка, своего учителя. Тот отдал его петь в церковный хор, и там его заметил проезжавший мимо полковник Федор Степанович Вишневский, который направлялся из Венгрии в Санкт-Петербург с грузом токайского вина для двора императрицы Анны Ивановны. Вишневский взял юного казака с собой в столицу и отдал в придворный хор, где на него обратила внимание цесаревна Елизавета Петровна. Вскоре Разумовский стал камер-юнкером цесаревны, управляющим ее имениями, а затем и всего ее небольшого двора.

Анна выполнила желание Елизаветы, но ее недоброжелательство к кузине росло. Этим воспользовалась сестра Анны Екатерина, герцогиня Мекленбург-Шверинская. Ее дочь Елизавета Екатерина Кристина приняла православие и стала именоваться Анной Леопольдовной. После смерти матери она получила собственный дом, и поговаривали, и не без оснований, что она может стать для Анны Ивановны предпочтительной кандидаткой в будущие наследницы престола.

Елизавета с недоверием наблюдала за развитием событий вокруг Анны Леопольдовны. Она отметила, что в 1739 году назначенный французским посланником Иоахим Жак Тротти де Шетарди после приема у императрицы нанес визит сначала ей, Елизавете, и только затем пошел к Анне Леопольдовне. Елизавета точно так же наблюдала за событиями после того, как Анна Леопольдовна родила сына. Императрица приказала тут же принести ребенка в свои покои и позаботилась о том, чтобы его назвали Иваном – по имени ее отца, царя Ивана V. Через четыре недели после рождения Ивана с императрицей случился удар, от которого она сумела оправиться и провозгласила Ивана наследником престола. Граф Остерман приказал родителям Ивана, Елизавете и офицерам высшего ранга присягнуть на верность наследнику трона.

После смерти императрицы Анны власть захватил Бирон. С Елизаветой он обращался великодушно и предупредительно. Бирон был осторожен. Царская семья состояла из множества членов, и он хотел собой пополнить царскую семью! Он попытался выдать Елизавету замуж за своего старшего сына и заплатил ее долги. Елизавета видела его насквозь, но была благодарна ему за отношение к ней. Анна Леопольдовна была лишена регентства, ее муж вынужден был отойти от руководства армией, а оба они отстранились от общественной жизни. Она нашла союзника для свержения Бирона. Вместе они свергли Бирона в ноябре 1740 года. Анна Леопольдовна приступила к исполнению роли регентши, объявила себя «императорским высочеством». Кончилась власть Бирона, но не господство немцев при дворе.

Анна Леопольдовна не замечала, что в стране и гвардейских полках распространяется настроение, враждебное по отношению к немцам. Это было роковым для нее самой, потому что в Европе наметились политические изменения: австрийский император Карл VI умер едва ли не одновременно с Анной Ивановной. В начале декабря 1740 года Пруссия заняла Силезию. Началась Война за австрийское наследство, которая разделяла Европу на протяжении 15 лет и окончилась Семилетней войной. Россия обещала Австрии защиту в случае войны. И теперь Россия стояла в центре европейских конфликтов.

Елизавета в это время слыла в глазах общественного мнения простой и общительной и пользовалась расположением многих офицеров гвардии. Когда военные свергли Бирона, под рукой тут же был аргумент, что действуют они от имени «матушки Елизаветы Петровны». Елизавета сначала возражала против таких заявлений. Еще много лет спустя, возвращаясь к событиям вокруг 1740 года, она говорила: «Я искренне рада, что не сделала этого (еще раньше осуществить мое право на престол). Я была слишком молодой, мой народ не принял бы меня». Но личные отношения между Елизаветой и регентшей не были прочными. Вскоре дочь Петра стала позволять себе появляться при дворе только по официальным поводам. К февралю 1741 года относятся первые видимые признаки отчуждения между двумя женщинами. Анна Леопольдовна оставляла без внимания предостережения о том, что следует считаться с популярностью Елизаветы, и вместо этого окружила ее сетью доносчиков. Французский посланник де Шетарди и врач Лесток воспользовались возможностью. В июне 1741 года оба встретились с Елизаветой, и, возможно, при этом говорилось о смене престола. Де Шетарди сообщал в Версаль, что Елизавета верит, что «в качестве дочери Петра Великого действует в соответствии с желаниями отца, когда доверяется дружбе с Францией и полагается на помощь Франции при осуществлении своих законных притязаний». Французский посланник и врач уговаривали Елизавету взойти на престол.

Летом 1741 года отношения Елизаветы с регентшей заметно ухудшились. Петербург посетил Людвиг Брауншвейгский. Он хотел получить герцогство Курляндское и просить руки Елизаветы. Анна Леопольдовна и граф Остерман грозили ей монастырем, если она не выйдет замуж за брауншвейгца. С другой стороны, французский король требовал от Швеции нападения на Россию, с тем чтобы Елизавета вступила на престол и вернула Швеции земли, завоеванные Петром I. Швеция действительно напала на Россию, хотя и без видимых успехов. Остерман откровенно говорил английскому посланнику Финчу: «Любовь и верность Елизаветы России слишком велики, чтобы она чуть приблизилась к распространяемым в виде слухов проектам». Слухи возникли, и Остерман вынужден был согласиться с тем, что Елизавету повсюду любят и ценят, «в то время как регентша не использует верные методы для достижения этого, но внутри двора больше нет полного спокойствия».

Влиятельные русские аристократы и политики превратили традиционный страх перед всем иностранным в национально-русский изоляционизм. Их ненависть против правящих «немцев» росла. Антинемецкие тенденции настолько работали на руку Елизавете, что ей самой не приходилось предпринимать особых усилий. Регентша не обращала внимания на предостережения о том, что французские агенты подготавливают ее свержение. Вместо этого она готовилась к демонстрации власти. Анна Леопольдовна хотела 7 декабря 1741 года провозгласить себя императрицей России.

20 ноября 1741 года Анна и Елизавета вели разговор, имевший решающее значение. Анна обвиняла великую княжну в заговоре с Францией и Швецией с целью захвата престола. Елизавета решительно отвергала все упреки. Анна сообщила Елизавете, что приказала схватить Лестока. Де Шетарди вооружил свое посольство и вынудил Елизавету объявить себя сторонницей государственного переворота. Елизавета чувствовала себя загнанной в угол, она дала согласие и назначила действие на Крещение. До него оставалось еще шесть недель времени. Но 24 ноября Лесток поставил Елизавету перед альтернативой: либо она захватывает власть немедленно, либо ей грозит монастырь. Часть преданных Елизавете гвардейских полков была уже удалены из столицы.