Олтмен ещё никогда не работал со звёздами. Ни Сазерленд, ни Гулд не тянули на уровень Битти. С теми, несмотря на их жалобы, он спорил и цапался, но, в конце концов, добивался своего. Заставить же Битти делать то, что ему не по нраву, было невозможно. Он привык контролировать процесс производства.

Вспоминает Таун: «Если Уоррен чувствовал в режиссере нерешительность, он мог его уничтожить. Он задавал столько вопросов, что и ребёнок не задаст, а режиссёр не знал, смеяться ему или плакать». С другой стороны, и Битти не встречался с такими режиссёрами как Олтмен — раскрепощёнными, лишёнными всякого подобострастия перед авторитетами. Олтмен тоже привык делать всё по-своему, исполненный уверенности в том, что выдаст настоящий хит. Тем не менее, мужчины отнеслись друг к другу с симпатией, по крайней мере, с уважением, и согласовали подход к материалу, сойдясь на том, что завершат съёмки, не прикончив друг друга.

Рассказывает Битти: «Режиссёр у нас был, что называется, в зените, был и по-настоящему хороший актёрский состав, а вот сценария не было никакого. Такая вот незадача». Какой-то сценарий, конечно, был. Его по роману Эдмунда Нотона написал приятель Олтмена Брайан Макай, но вышел заурядный традиционный вестерн: история о загадочном чужаке, который появляется в начале 20 века в забытом богом городке на Северо-Западе, на лошади, с оружием и явно темным прошлым.

Олтмену сценарий тоже не понравился, хотя они ему вообще мало, когда нравились. «Ничего хуже из историй о Диком Западе я не слышал — одни избитые клише. Он — картёжник; она — проститутка, хотя и сердце золотое; три злодея — громила, метис и пацан. Я спросил тогда сценариста: «И это ты хочешь снимать?» Продолжает Битти: «Итак, мы начали исступлённо разбирать сцену за сценой. Явно Олтмен ждал от нас импровизации на протяжении всей картины. Мне такой подход нравится, но нельзя же импровизировать на пустом месте. Я решил, что не хочу в этом участвовать — значит, я сам должен написать сценарий. Я запирался в подвале дома и работал, чтобы каждый день нам было что сказать друг другу. Причём я работал чуть больше Олтмена. Как мне показалось, его больше устраивал подход «пан или пропал». Мой подход был ещё прямолинейнее».

У Олтмена и Битти традиционный вестерн первоначального сценария кончался как только Мак-Кейб, плетясь на лошади под проливным дождём, оказывается в городе с пресвитерианской церковью. Главный персонаж превратился в недотёпу-антигероя, что вполне соответствовало и стилю Олтмена, любившего снимать этакое кино-безнадёгу, и стремлению Битти поиграть со своей звёздной персоной, да и ниспровергнуть её с пьедестала. Клайда Бэрроу и Мак-Кейба, объяснял своё представление сам Битти, «роднит безрассудная взбалмошность. Никакие они не герои. Мне показалось это смешным, Олтмену — тоже. И мы согласились с трактовкой». А вот по вопросу, кому принадлежит авторство сценария, согласия не было. В результате в титрах значился Олтмен. «Боб и не думал делить с драматургом свою славу, он хотел ставить «авторское» кино», — замечает Томпсон.

Ни один фильм Олтмен не начинал вовремя, постоянно перенося сроки съёмок. Среда у него переходила в четверг, четверг — в пятницу, а в пятницу звучало обычное: «Начнём с понедельника». Но и в понедельник он мог всё переиграть и сказать: «Сегодня снимаем сцены второго дня, а потом вернёмся к началу».

Город, в котором разворачивалось действие, сам стал персонажем. Олтмен настоял, чтобы и актёры, и съёмочная группа жили в домах специально возведённого поселения. «У Боба несомненный талант добиваться перехода заднего плана в крупный и наоборот, что, несомненно, позволяло сделать повествование чуть менее однозначным, чем это было на самом деле», — замечает Битти.

К набору операторских приёмов, которые Битти, Пени, Хоппер и Фонда использовали в «Бонни и Клайде» и «Беспечном ездоке», Олтмен добавил трансфокацию — явное оскорбление для операторов «старого» Голливуда, потому что эксперименты с фокусом — это всегда большой риск. Кстати, актёры тоже были не в восторге, потому что играли исходя из того, каково расстояние между ними и камерой. Режиссёр же мог так выстроить кадр, что, начиная с общего плана, снимал толпу, «наезжал» на неё, а затем изменял фокусное расстояние объектива и брал крупные планы. В такой ситуации актёр не знал, что снимают — его лицо среди двадцати других или только его крупный план. Правда, под влиянием «истинных» документалистов, «уличной» манеры живой съёмки в стиле Годара, «малобюджетной» изобретательности Кассаветеса, такие приёмы как масштабирование и трансфокация встречались всё чаще. В необычном сплаве постановочности и документальности изображения и заключается суть новшества стиля Олтмена, что наполняло его фильмы невиданной до той поры правдой жизни.

Другой примечательной особенностью фильма стали его сочные жёлтые тона. Режиссёр рассказывает: «Большая проблема заключалась в том, что объективы давали настолько чёткое изображение, а киноплёнка была столь хорошего качества, что фильм неминуемо стал бы напоминать рождественскую открытку, если бы я постоянно не придумывал, как добиться соответствия цветового решения кадра и идеи картины. Я подумал, что нужно работать над состоянием неэкспонированной плёнки. Задача состояла в том, чтобы создать исключительное полотно, причём так, чтобы не возникло впечатление, что раньше оно уже могло быть создано кем-то ещё». Олтмен часто ходил вокруг съёмочной площадки в поношенной плотной велюровой рубашке жёлтого цвета и огромным фотоаппаратом «Поляроид». Однажды он направил объектив на себя на уровне живота и сделал снимок, затем ещё один, добиваясь двойного экспонирования на желтоватом фоне. После этого режиссёр направился к оператору Вилмосу Жигмонду и сказал: «Вот так должен выглядеть фильм, а добиться этого можно слегка засветив неэкспонированную плёнку». Вспоминает Битти: «Шаг был смелый. Ведь засвечивали негатив и, если что, исправить ничего было уже нельзя».

По мере продвижения работы отношения между Олтменом и Битти стали накаляться. Олтмена начали раздражать «мелочные придирки Битти и его постоянное занудство». Битти хотел знать каждую мизансцену, её суть, начало появления в кадре своего героя, любое движение камеры и диалог. Короче, принципы их работы отличались в корне. Битти был педантом и, по выражению Николсона, «готов был жевать, пока все коровы не придут домой». Он привык к производству, где бюджет картины не являлся проблемой, потому, не задумываясь, делал дубль за дублем, постепенно вживаясь в каждый эпизод. Олтмен, который никогда не имел денег и снимал ролики и телепродукцию, работал по правилу «снять и смыться». Зачастую он ограничивался одним-двумя дублями, считая, что многократное повторение лишает игру актёров живости.

По мнению Олтмена, проблема состояла в противоположности методов работы на площадке Битти и Кристи: «Уоррен не был готов к сцене раньше четвёртого или пятого дубля. У Джули же всё получалось с первого, а спустя какое-то время она теряла интерес к съёмке, что было заметно. Получалось, что один актёр у меня набирал, а другой — терял. В результате я старался снимать сначала её, а потом его. Уоррен в фильме вышел великолепно. И наши отношения на съёмке плохими назвать нельзя, но всё же ситуация была непростая. Как-то он заявил: «Только скажи, что у нас не всё ладно, и я назову тебя лжецом. Но, пойми, в картине кинозвезда — я, во вторую очередь — Джули, и только потом все остальные, которые, правда, вообще не в счёт». В общем, он расстраивался из-за того, что я слишком много времени тратил на создание в группе хорошего климата. Да и фильмы такие он никогда не делал. Главное в нём — жажда контроля над процессом, он всегда хочет быть ведущим шоу».