Чтобы создать такой фантастический мир, Федерико приглашает Данило Донати, известного мастера декораций и костюмов для крупномасштабных спектаклей. Донати уже сотрудничал с Висконти, создавал костюмы для фильмов «Евангелие от Матфея» (1964) и «Царь Эдип» (1967) Пазолини, для «Ромео и Джульетты» (1968) Дзеффирелли и был удостоен «Оскара» в 1969 году за лучшие костюмы. Донати работал, руководствуясь идеями, макетами и рисунками Федерико. В работе над декорациями ему помогал Луиджи Скаццианоче, а над костюмами — Данте Ферретти. Феллини приглашает оператора Джузеппе Ротунно, мастера по свету. Грим он разрабатывает с Пьерро Този. Последние штрихи в сценарий вносит вместе с Бернадино Дзаппони, надеясь соответствовать французской афише фильма, сообщающей, что представлен «жестокий, скотский мир, не ведающий, что такое грех».

В версии Феллини главные герои — блондин Энколпий и брюнет Аскилт, очень красивые юноши, изучающие филологию, друзья и временами любовники. Это своего рода «маменькины сынки» эпохи античного мира, не желающие взрослеть и жаждущие только наслаждений. Между ними возникает ссора из-за красивого юнца Гитона, раба, полюбившегося Энколпию. Аскилт продал Гитона Верпаччио, старому вульгарному комедианту. Энколпий выкупает у него Гитона, они бродят по мрачным кварталам города, где обитают низы, возвращаются домой. Ранним утром появляется Аскилт и, обнаружив Гитона с Энколпием, требует, чтобы подросток выбрал одного из них. Гитон выбирает Аскилта.

Землетрясение.

Мы снова видим Энколпия, когда он восхищается фресками в одной из галерей. Там он знакомится с поэтом Эвмолпием. Рассуждения об упадке искусства, спровоцированном стремлением к прибыли. Эвмолпий приводит Энколпия на грандиозное пиршество — оргию у Тримальона, богатого, хвастливого, вульгарного и тщеславного, возомнившего себя поэтом и разыгрывающего из себя нового мецената. Затем, по воле Феллини, мы становимся свидетелями другого лицемерного спектакля — истории матроны из Эфеса: молодая вдова, горько оплакивающая любимого мужа, находит утешение в объятиях молодого красивого солдата, который должен охранять виселицу с повешенным. Пока они предавались любви, родственники повешенного украли его труп. Чтобы спасти своего любовника, вдова заставляет его повесить ее покойного мужа.

Позже Энколпий, Аскилт и Гитон оказываются среди пленников на огромном корабле. Там их заставляют участвовать в варварском цирковом представлении для развлечения жестокого императора. Корабль принадлежит ужасному тирану Ликасу де Таренте (Ален Кюни). Ему взбрело в голову жениться на Энколпии, и нелепая свадьба состоялась на корабле.

После убийства Цезаря группой легионеров Ликас тоже был убит. Энколпий и Аскилт, которым удалось бежать, оказываются на роскошной вилле патрициев. Там они обнаруживают, что хозяева, изгнанные новым цезарем, покончили с собой, вскрыв вены. Предварительно они отпустили на волю рабов и отправили детей в надежное место. Во всем доме осталась только маленькая черная рабыня. В ее компании они приятно проводят время.

Мы встречаемся снова с нашими героями в пустыне, в оазисе, где ребенок-гермафродит, сын Меркурия и Венеры, обладающий даром чудесных исцелений, принимает многочисленные дорогие приношения. Подталкиваемые новым сообщником, убедившим их в том, какую выгоду они смогут извлечь, завладев им, они убивают охранников маленького полубога и увозят его, но ребенок умирает от жажды в пустыне. В ходе бурной ссоры и драки они убивают своего сообщника.

На глазах толпы в состоянии исступленного восторга Энколпий проявляет трусость в ходе сражения гладиаторов с таинственным Минотавром, а затем обнаруживает свое половое бессилие в объятиях нимфоманки Ариадны. Затем он снова встречает старого поэта Эвмолпия, ставшего в результате сделок и интриг богатым и всесильным хозяином города. Эвмолпий ведет его в сад наслаждений и назначает встречу в полночь на борту корабля, отправляющегося в Африку. В саду, оказавшемся огромным домом терпимости, Энколпий снова обретет мужскую силу с Энотеей, черной колдуньей, обладающей огнем под юбкой. Покинув ее, он обнаруживает, что Аскилт убит. Поэтические размышления о скоротечности и красоте жизни. Он направляется на побережье, но корабль не уйдет, так как Эвмолпий мертв. Он оставил очень странное завещание: чтобы все его наследники разрезали его тело на мелкие куски и съели. В то время как старые алчные наследники подчиняются, Энколпий с группой молодых людей отправляется в плавание. И однажды, намного позже, на одном острове молодой грек расскажет им, что через годы…

На стенах виллы в руинах — фрески, напоминающие отдельные эпизоды этой истории. КОНЕЦ.

Продюсер Альберто Гримальди был очень доволен выбором сюжета, но столкнулся с определенными трудностями, связанными с названием фильма. Оказалось, что другой продюсер, поддерживаемый Анджело Риццоли, собирался купить другой «Сатирикон», режиссером которого был некий Джан Луиджи Полидоро. В нем в роли Трималхиона снимался Уго Тоньяцци, потерявший целый год, «как кретин», в ожидании съемок «Масторны». Впрочем, фильм, ставший причиной споров, был довольно заурядным. Гримальди обратился в суд, но проиграл процесс: судьи признали, что первенство титра следует отдать фильму Полидоро. Не важно, зато теперь фильм будет носить счастливое название «Сатирикон Феллини» («Fellini Satyricon»).

5 ноября 1968 года Федерико и Джульетта переезжают в просторную квартиру, светлую и солнечную, в центре Рима, на улице Маргутта, 110. 9 ноября Федерико начинает съемки на студии «Чинечитта». Закончит он их в мае 1969 года. В течение семи месяцев съемки пройдут в девяноста различных декорациях, будет отснято восемьдесят километров пленки, монтажом которой занимался Руджеро Мастроянни.

Фильм был представлен 4 сентября 1969 года на вечере закрытия XXX Венецианского кинофестиваля и получил всеобщее одобрение. Публика была покорена. Критики написали восторженные отзывы. Феллини доволен.

В январе 1969 года во время съемок «Сатирикона» Федерико посетил Ингмар Бергман, приехавший на несколько дней в Рим с Лив Ульманн. Бергман остался под большим впечатлением от тех фрагментов «Сатирикона», что он увидел. Феллини всегда восхищался своим шведским коллегой. Они встречались несколько раз. Эти встречи натолкнули американского продюсера Мартина Полла на идею фильма в трех эпизодах — «Три истории женщин», режиссерами которого будут Бергман, Феллини и Акира Куросава. Однако Куросава отклонил предложение продюсера. Чтобы все-таки осуществить свою идею, продюсер предложил Феллини и Бергману сделать фильм в двух эпизодах — «Любовный дуэт». Он поспешил пригласить журналистов в отель «Эксельсиор», чтобы объявить им об этом.

Небо над Римом ясное, лучи солнца озарили конференц-зал, но встреча оказалась грустной и слишком долгой. Режиссерам нечего было сказать журналистам. Более того, хотя они высоко ценили друг друга, но с трудом находили общий язык. Продюсер предложил каждому из них работать самостоятельно. Федерико начал работать с Бернардино Дзаппони над идеей, предложенной последним, — «Незнакомка». Во время написания сценариев оба режиссера регулярно общались по телефону. Некоторое время спустя Феллини узнает от продюсера, что Бергман настаивает, чтобы его эпизод был первым. Федерико соглашается. Шведский режиссер вложил много сил в этот проект и работал напряженно до того момента, когда заметил, что его история может стать самостоятельным фильмом. Он предложил ее кинокомпании «Юниверсал» и получил согласие. Федерико воспринял новость довольно болезненно, хотя на его отношения с Бергманом это не повлияло. Они будут еще встречаться, будут с тем же уважением и дружелюбием относиться друг к другу, будут разговаривать, но — только на общие темы. Много позже Феллини скажет: «Дело в том, что нельзя заставлять двух детей играть вместе в одной комнате: он хотел увидеть мои игрушки, но не позволял мне увидеть свои…»