Киприан — Перузию, а Юстин оставался во Флоренции. Не имея никакого общего плана и руководства, вожди бездействовали и хлопотали о личном обогащении, причиняя всякого рода обиды туземному населению. Строгость взыскания податей новым гражданским начальством и обиды от вождей и не знавших никакой дисциплины солдат скоро разочаровали итальянское население в благах свободы, которую возвещал император своим вмешательством в дела Италии.

Когда вести об успехах Тотилы дошли до Константинополя, император послал в Италию Максимина в звании префекта претория, поручив ему взять на себя общее направление военных действий против Тотилы,[337] и назначил магистром армии Димитрия, который в звании командира пехотного полка был в Италии с Велизарием. Димитрий, прибыв в Сицилию и осведомившись о положении дела в Неаполе, снарядил хлебный транспорт. Не имея военных судов для его охраны, он боялся идти в Неаполь и провел свой флот в устье Тибра, надеясь на помощь военных сил из Рима. Но войска римского гарнизона отказались поддержать его, и когда он рискнул нести свой флот в Неаполь, Тотила собрал военные корабли, и флот с хлебом достался готам. Когда вскоре после того Максимин отправил из Сицилии военную подмогу, буря разметала корабли близ Неаполя, и часть людей попала в плен к готам при высадке на берег. Неаполь был доведен до крайности и сдался. Тотила высказал свое великодушие заботами об изголодавшемся населении и отпустил гарнизон в Рим, предоставив ему лошадей для поклажи. Укрепления города он разрушил, чтобы они не могли на будущее время служить войскам императора (весна 543 г.). Овладев главным городом южной Италии, Тотила обратился к римскому сенату с укоризненным посланием, которое доставил один пленник. Указывая на бедствия, постигшие Италию, он упрекал сенат за неблагодарность к Теодориху. Иоанн, племянник Виталиана, старший из командиров, запретил давать какой-либо ответ Тотиле. Вскоре затем на людных местах стали появляться обращения Тотилы к населению, в которых он давал ручательство, что не причинит никаких обид римлянам. Заподозрив в этом деле арианских священников, проживавших в Риме, вожди распорядились изгнать их из города. Тотила отправил часть своих войск на осаду Гидрунта, крепости в Калабрии, занятой имперским гарнизоном, а сам перешел на север.[338] Год падения Неаполя отмечен тяжким бедствием: Италию обошла чума, свирепствовавшая также и в Иллирике.[339]

Тревожные вести из Италии побудили императора обратиться к Велизарию, проживавшему тогда в Константинополе в звании комита царских конюшен. Велизарий принял поручение, но, очевидно, ни он сам, ни император, погрузившийся тогда в богословские вопросы, не имели ясного представления о положении дел в Италии. Никаких военных сил для отправки в Италию не было в наличности, и в распоряжение Велизария не было отпущено никаких средств для снаряжения войны. Его личная дружина была в большинстве занята на восточной границе, и он должен был собрать себе новые силы на свои средства.[340] Он объехал Фракию и набирал добровольцев. Тем же делом был одновременно с ним занят магистр армии Иллирика Виталий, оставивший свои войска в Италии и собиравший подкрепления. Оба вождя вместе набрали около 4 тысяч человек, с которыми прибыли в Салону (544 г.). Осажденный в Гидрунте гарнизон вел уже переговоры о сдаче. Велизарий отправил в Гидрунт одного из своих оруженосцев, Валентина, с транспортом хлеба и свежими войсками на смену изголодавшегося гарнизона. Валентин прибыл за четыре дня до срока сдачи. Готы, в ожидании сдачи Гидрунта, небрежно держали охрану и, не оказав противодействия, ушли к Тотиле. Выгрузив провиант и сменив гарнизон, Валентин вернулся в Салону. Велизарий переправился в Полу, организовал там свое войско и затем переехал в Равенну. Его надежда на то, что к нему перейдут римские дезертиры от Тотилы, не оправдалась, и незначительность сил, которыми он располагал, обрекала его на мелкие предприятия в ближайших к Равенне областях. Виталий и Торимут захватили Бононию и поставили в городе гарнизон из иллирийских войск, давно уже служивших в Италии. Скоро, однако, иллирийцы самовольно покинули Бононию и ушли на родину по слуху о вторжении в Иллирик гуннов, чтобы защищать свои семейства и имущество. Тотила, осведомленный о незначительности сил Велизария, перешел на север и под Ауксимом (Озимо), который Велизарий хотел сделать опорным пунктом для военных действий в тех местах, нанес поражение имперским войскам. Успехи Велизария были весьма незначительны: он занял и укрепил приморский город Пизавр, захватил несколько пунктов на побережье и отправил в Рим двух своих храбрых оруженосцев с небольшим отрядом войска.

Убедившись на месте в полном своем бессилии справиться с таким противником, каким оказался Тотила, Велизарий отправил в Константинополь Иоанна с письмом к императору и, раскрывая положение дел, настоятельно просил войска и денег.[341] Тяготясь своим бесцельным пребыванием в Равенне, он вскоре уехал в Салону, чтобы дождаться там возвращения Иоанна с подкреплениями. Тотила, стоявший лагерем в Пицене, между Фирмом и Аскулом, овладел этими городами, взял Сполетий и Ассизий. Имперский гарнизон держался только в Перузии, и смерть вождя Киприана от руки подкупленного Тотилой убийцы не поколебала настроения солдат.

Обеспечив свое положение на севере, Тотила подошел к Риму и начал осаду. Еще раньше он занял Тибур поблизости от Рима и отрезал сухопутные сообщения с севером, а флотилия, стоявшая у Липарских островов, не допускала подвоза из Сицилии. Смелая вылазка, которую позволили себе храбрые оруженосцы Велизария, окончилась весьма неудачно. Между сенатом и вождями гарнизона шли взаимные неудовольствия, и глава сената Цетег был выслан в Центумцеллы.

Желая помочь Риму, Велизарий прислал в Порт, остававшийся в руках имперской армии, небольшой отряд под командой храбрых дружинников Валентина и Фоки и поручил им, по соглашению с Бессой, устраивать совместные нападения на готский лагерь. Но Бесса имел в своем распоряжении только три тысячи войска и не поддержал смелых выступлений Валентина и Фоки, которые окончились гибелью всего отряда.[342] Вскоре после того в Порт должен был вступить хлебный транспорт, снаряженный папой Вигилием из Сицилии. Но готы на виду у гарнизона, запертого в Порте, заняли берег, овладели кораблями, перебили людей, и хлеб, назначенный для Рима, попал в их руки. Между тем, в Риме начался голод. Дьякон Пелагий, заменявший папу Вигилия в управлении церковью в его отсутствие, явился в лагерь к Тотиле просить милости к бедствиям римского населения. Но его просьбы были безуспешны и положение Рима становилось все ужаснее. Тщетно население молило Бесса и Конона найти какой-нибудь выход и положить конец бедствиям. Для солдат хватало хлеба, но население было обречено питаться, чем кто мог. Ели падаль