Командарм 11-й армии В.В. Сахаров наметил прорыв в направлении Львова силами левофлангового 6-го армейского корпуса генерала А.Е. Гутора. 7-я армия Д.Г. Щербачева должна была атаковать севернее Язловца 2-м армейским корпусом генерала В.Е. Флуга. В планах командарма 9-й армии П.А. Лечицкого был удар в юго-западном направлении, к Карпатам. Надо сказать, что Лечицкий заранее оценивал наступательные возможности своей армии весьма скептически, на что Брусилов заметил: «Заранее предрешать, будет ли удар серьезным или нет, — нежелательно. Лишь бы удар был правильно подготовлен, правильно нанесен и успех от сердца использован кавалерией. Не всегда численное превосходство решает дело, умение и счастье — элементы серьезные».

Намечавшиеся на Юго-Западном фронте четыре отдельных сражения никак не были согласованы между собой, и развивать успех в случае его достижения должна была только 8-я армия, да и то ее действия целиком подчинялись логике событий «ударного» Западного фронта.

Задача осложнялась тем, что брусиловским войскам противостоял закаленный, опытный и сильный противник. На участке 8-й армии стояли входившие в так называемую Группу войск Линзингена конный корпус генерала Гауэра, сводный корпус генерала Фата, 4-я армия эрцгерцога Иосифа-Фердинанда. Против 11-й армии были развернуты 1-я армия генерала Пухалло и 2-я армия генерал-фельдмаршала Бём-Эрмоли. 9-й русской армии противостояла 7-я армия генерала Пфланцер-Балтина. Таким образом, основным противником Брусилова была австро-венгерская армия. Только войскам Щербачева предстояло сражаться с немцами — Южной армией генерала фон Ботмера.

В целом русским 39 пехотным и 13 кавалерийским дивизиям предстояло прорывать оборону 38 пехотных и 11 кавалерийских дивизий противника. Для сравнения: на Западном фронте генерала А.Е. Эверта для решающего удара был собран громадный «кулак», превосходящий противника более чем вдвое, — 106 пехотных и 26 кавалерийских дивизий против вражеских 49 пехотных и 13 кавалерийских.

Подготовка к наступлению началась немедленно. Во всех армиях проводилась рекогносцировка местности, а русские самолеты-разведчики тщательно фотографировали всю линию обороны противника. «На основании всей этой работы выяснилось, что неприятельские позиции были чрезвычайно сильно укреплены, — вспоминал Брусилов. — По всему фронту они состояли не менее как из трех укрепленных полос в расстоянии друг от друга приблизительно от 3 до 5 верст. В свою очередь, каждая полоса состояла из нескольких линий окопов, не менее трех, и в расстоянии одна от другой от 150 до 300 шагов, в зависимости от конфигурации местности. Все окопы были полного профиля, выше роста человека, и везде в изобилии были построены тяжелые блиндажи, убежища, лисьи норы, гнезда для пулеметов, бойницы, козырьки и целая система многочисленных ходов сообщения для связи с тылом. Окопы были сооружены с таким расчетом, чтобы подступы к позициям обстреливались перекрестным ружейным и пулеметным огнем».

Выполненные на основе этих работ схемы вражеских укреплений получили все начальствующие лица вплоть до командиров рот. В тылу возводились многоверстовые учебные полосы — там были построены точные копии австрийских и германских окопов, и войска учились ориентироваться в них заранее. Ударной силой наступления были созданные еще в конце 1915 года гренадерские взводы — небольшие (1 офицер и 52 нижних чина) соединения, на которых возлагалась задача захвата вражеских позиций и ближнего боя в окопах с помощью гранат. Велись многочасовые занятия по преодолению проволочных заграждений. Эта задача была сложной и опасной — перед каждым участком австрийской обороны размещалось по 20 рядов толстой наэлектризованной «колючки», усиленной небольшими фугасами. На участках всех корпусов развернулись земляные работы, которые дезориентировали противника — даже австрийские разведчики не смогли бы теперь понять, где именно будет нанесен главный удар. Благодаря ночным инженерным работам передовым линиям русской пехоты удалось скрытно приблизиться к противнику на 400 шагов, а в некоторых местах и на 200 шагов. Во время атаки боец мог пробежать такое расстояние за полторы минуты, а значит, первый удар получился бы внезапным. За несколько дней до начала атаки в эти окопы были переведены гренадерские взводы и тщательно замаскированная артиллерия, заранее пристрелянная по конкретным целям. За ходом работ постоянно наблюдал сам Брусилов, регулярно выезжавший в войска. Многим «старожилам» фронта это казалось удивительным — ведь предыдущий главком Иванов был в подчиненных ему войсках всего-то два раза за всю войну!..

В целом Юго-Западный фронт был готов к наступлению 10 мая. Однако его действия целиком зависели от поведения «ударного» Западного, а его главком генерал А.Е. Эверт все никак не мог определиться с датой начала наступления. В конце концов он попросил у Ставки разрешения перенести начало атаки с 18 на 31 мая — и М.В. Алексеев, сообщив Эверту, что «дорог каждый час», тут же предоставил ему двухнедельную отсрочку… На эту дату предстояло ориентироваться и Брусилову. Но тут вмешались непредвиденные обстоятельства: 2 мая австро-венгры нанесли сильное поражение в Тироле итальянским войскам. Итальянский главнокомандующий генерал Л. Кадорна обратился к М.В. Алексееву: «Итальянская главная квартира самым энергичным образом настаивает на том, чтобы русская армия немедленно начала наступление на австрийском фронте». О том же просил Николая II и король Италии Виктор-Эммануил III. А поскольку к подобным «вежливым» просьбам союзников русская Ставка всегда относилась более чем внимательно (так, Нарочская операция 1916-го была предпринята только затем, чтобы помочь французам под Верденом), Брусилову было предписано переходить в наступление немедленно…

18 мая Ставка отдала директиву, согласно которой роли фронтов несколько видоизменялись: основной по-прежнему поручался Западному, Юго-Западному теперь поручался «вспомогательный, но сильный удар», а Северному — демонстрационные действия. Брусиловский фронт должен был атаковать 22 мая, Западный — неделю спустя.

Но буквально накануне операции Ставка в лице начальника штаба М.В. Алексеева начала буквально бомбардировать штаб Юго-Западного фронта депешами, убеждавшими Брусилова… отказаться от его идеи удара всеми армиями сразу. «Мое глубокое убеждение сводится к повелительной необходимости собрать на одном избранном участке подавляющую живую силу и наши скромные боевые средства, не разбрасывая последние по всему фронту», — утверждал М.В. Алексеев. Такое поведение начальника штаба Верховного не могло не изумить Брусилова: ведь на совещании 1 апреля все обо всем договорились, что значит эта перемена мнения в последнюю минуту?!.. Главком Юго-Западного фронта телеграфировал в Могилёв, что он считает «существенно необходимым нанесение частных, хотя бы слабых ударов на фронтах всех армий… Ходатайствую усердно не отлагать атаки, все готово, каждый потерянный день ведет к усилению противника, нервирует войска». Вечером 21 мая, буквально накануне атаки, Алексеев снова попробовал настоять на том, чтобы Брусилов наступал только на одном участке фронта. На это Алексей Алексеевич отвечал уже с вполне понятной резкостью: «Изменить мой план не считаю возможным, и если мне это категорически приказывают, то прошу меня сменить. Откладывать день наступления также не нахожу возможным». Когда Алексеев попытался сослаться на распоряжение императора, который к тому времени уже лег спать, Брусилов отреагировал: «Сон Верховного Главнокомандующего меня не касается, речь идет о судьбах всей кампании, и думать мне нечего. Прошу дать ответ сейчас».