В конце IV века Рим долгое время соперничал с самнитами. Сначала эти два народа имели дружеские отношения, что было закреплено в договоре, заключенном в 354 году. Однако Рим постоянно стремился расширить свою территорию, и самниты имели такие же намерения. Рост численности этих народов приводил к тому, что они постоянно заселяли соседние территории. Новое господство Рима в Кампании вызвало особое недовольство самнитов. Столкновение было неизбежно.

Первая непродолжительная война только временно прервала союз. Затем в 328 году римляне основали колонию Фрегеллы в западной части долины реки Лирис. Это очень возмутило самнитов, потому что они претендовали на обладание этой территорией и считали ее частью своей родины. В следующем году самниты не смогли мирным путем отстоять свои интересы в порту Неаполь в Кампании и захватили его. Римляне сразу же ответили на такой вызов своему могуществу. Они вытеснили захватчиков, что привело к развязыванию Второй Самнитской войны.

Долгая кровавая война продолжалась более двадцати лет. Область Самний представляла собой огромную естественную крепость с небольшим количеством проходов. Если какая-нибудь армия собиралась вступить в Самний, ей пришлось бы пройти по лабиринту узких долин и труднопроходимых ущелий — идеальные места для создания всевозможных засад. Римляне, конечно же, не стали нападать на Самний, и большая часть военных действий проходила у границ этой области. Поражение в Кавдинском ущелье в 321 году стало примером того, что произошло, когда римская армия попыталась пройти по одному из двух главных путей, ведущих из Самния и Кампании в Лаций. Несмотря на такую серьезную неудачу, римляне быстро восстановили свои силы.

Теперь римляне решили изменить стратегию. Вместо рискованного вторжения в Самний они решили окружить самнитов врагами. Сообщества в Апулии, на восточном побережье и в Лукании на юго-востоке Италии объединились в антисамнитские союзы, таким образом против самнитов открылся как бы второй фронт. В 315 году римский консул захватил важный город Луцерия, расположенный на противоположной стороне от Самния, около Адриатического побережья, поэтому можно сказать, что возник уже третий фронт. Тем временем вражеские войска вели действия на западе, угрожая области Лаций. Они успешно продвинулись по долине Лириса и взяли город Фрегеллы, с которого начался весь конфликт. Затем самниты достигли побережья, где они нанесли тяжелое поражение римлянам около приморского города Таррацина. Дорога на Рим оказалась открыта, однако самниты отказались от похода на город, быть может, им помешали новые стены.

Против римлян восстал крупный город Капуя, волнения начались и в других городах Кампании. Римская республика оказалась в тяжелом положении, но она держалась. Именно теперь стало понятно, насколько мудрым было решение о расселении латинов, поскольку ни одно латинское поселение не перешло на сторону противника. Все они остались верными своим бывшим завоевателям. В следующем году самнитские легионы перегруппировались и продолжили свое наступление. Около Таррацин произошло второе ожесточенное сражение. Одно римское крыло чуть было не обратилось в бегство, однако ему на помощь быстро пришли воины с другого фланга. На этот раз римляне одержали блистательную победу и, по сообщениям историков, уничтожили и захватили в плен тридцать тысяч самнитов. Эта цифра, скорее всего, преувеличена, но именно это и является свидетельством важности этой победы.

Вступил в действие первый участок стратегической дороги Аппия Клавдия длиной 132 мили, который протянулся от Рима до ворот Капуи. Появилась надежная связь между столицей и Кампанией, где часто возникали волнения.

Удача сопутствовала самнитам, но их время подходило к концу. Пока они захватили Капую и снова заселили Фрегеллы. Видимо под влиянием своих новых греческих друзей в Неаполе, римляне создали небольшое морское соединение, однако на самом деле они плохо умели водить суда и не понимали, как воевать на море, поэтому этот эксперимент не удался. И все же многие мероприятия римлян позволили им переломить положение.

Уже много лет почти ничего не было слышно об этрусках, которые теперь находились в состоянии упадка. Они потеряли Вейи, и кельты постоянно нападали на северные рубежи их страны. Этруски удовлетворенно наблюдали за конфликтом между Римом и самнитами со стороны. С одной стороны, они не поддерживали самнитов, которые столетие назад изгнали их из Кампании. А с другой, ничем не сдерживаемый рост римского могущества вызывал опасения. Этруски воспользовались тем, что сорокалетнее перемирие между Римом и этрусским городом Тарквинии истекло, и примкнули к самнитам.

Для решения этого конфликта в 310 году римский консул отважно пробился через непроходимый Циминийский лес в Центральную Этрурию. Этот естественный барьер между двумя странами, эту пустынную дикую местность все считали непроходимой, поэтому новость о продвижении римлян встревожила общественное мнение этрусков. Некоторые предсказывали новые Кавдинские вилы. На самом деле консул выиграл сражение, этрусские города заключили мир, и римляне возобновили соглашение с городом Тарквинии.

Иногда казалось, что война с самнитами будет длиться бесконечно. В 305 году они напали на богатую винодельческую Фалернскую область (ager Falernus) в Северной Кампании. Самниты потерпели поражение, и их армия была разгромлена. В следующем году после дальнейших неудач самниты прекратили войну и приняли выгодные для римлян условия мира. Они обязались уйти на свою территорию. Те, кто когда-либо союзничал с ними, должны были засвидетельствовать свою верность Риму и передать ему часть своей земли. Рим получил ощутимую, но не слишком большую выгоду. Он приобрел много пограничных городов и завершил завоевание Кампании. Однако после этого стало очевидным одно обстоятельство. Римская республика стала самым крупным государством в Италии, и, следовательно, с ее могуществом теперь должны будут считаться все средиземноморские державы.

Ливий рассказал, как в начале войны самнитский посол сказал своим римским коллегам: «Давайте станем лагерь против лагеря… и решим, самнитам или римлянам господствовать в Италии». И вот теперь этот вопрос решен, за исключением одного щекотливого обстоятельства. Самниты не привыкли смиряться с тем, что стало исторически очевидно. Если они говорили «мир» (pax), значит, они готовились к войне.

В 298 году новое кельтское вторжение отвлекло римлян от самнитов. В этом вторжении, скорее всего, участвовали только небольшие мародерские группы, но оно все-таки представляло какую-то опасность. Самниты решили снова попытать счастья и сыграть еще одну партию. На южной границе своих земель они напали на новых римских союзников — луканов. Во время Третьей Самнитской войны римские легионы уже не остановились на границах Самния, а двинулись непосредственно на вражескую территорию.

Никого не боясь, самнитский военачальник, Геллий Эгнаций, создал замечательный союз. Его участники имели между собой мало общего. Ими двигали только страх и ненависть к Риму, а также все они понимали, что это у них последняя возможность покончить с монстром прежде, чем он станет еще сильнее и подавит их окончательно. Смелый план Эгнация состоял в том, чтобы объединить свои войска с этрусками, умбрами (давний враг римлян) и кельтами на севере, а затем двинуться в общее наступление против неугомонной республики.