Другое наступление Республики последовало 10 июня на Арагонском фронте с целью овладеть Уэской, которая оставалась форпостом националистов в Нижнем Арагоне. Под общим руководством фронтового командующего генерала Посаса на Уэску наступали две дивизии и несколько бригад — не менее 15 000 штыков. Националистов насчитывалось в три-четыре раза меньше, но все они были коренными арагонцами. Защитники Уэски прекрасно знали местность, заранее пристрелялись на многих участках и подготовили для обороны тщательно выстроенные и замаскированные полевые укрепления с системой перекрестного огня.

Почти все участвовавшие в наступлении республиканские войска состояли из каталонских анархистов. Они привыкли «делать революцию», а не воевать. Их части поэтому отличались низкими боевыми качествами или же после майских событий в Каталонии были попросту ненадежны. Генерал Посас только что вступил в командование фронтом и ранее не воевал в Арагоне, но был запуган настолько, что не осмелился пререкаться с военным министерством и генштабом.

Исключение составляла разве что переброшенная с Центрального фронта дивизия, которой командовал герой Мадрида — Лукач. Но его солдаты имели опыт боев только в мадридском мегаполисе и совсем не знали условий каменистого и засушливого Арагона. Таланты же Лукача были сильно преувеличены репортерами. Он (как и Морионес и Посас) пренебрегал разведкой и потому имел самые скудные и малодостоверные сведения о противнике.

Как и у Ла-Гранхи, атакующую сторону преследовали неудачи. На второй день безуспешного наступления прямым попаданием снаряда в штабной автомобиль был убит генерал Лукач и тяжело ранен его дивизионный советник Фриц (советский офицер П.И. Батов). Присланный из Валенсии на замену Лукачу генерал Клебер тоже не имел успеха.

Фронтовое командование и его советский военный советник Леонидов плохо спланировали операцию и не лучшим образом руководили ею. Они не смогли навести в каталонских анархистских бригадах элементарного порядка, поэтому, когда одни бригады кидались в атаку, другие безнаказанно отсиживались в траншеях.

В противоположность Моле, Вареле или Кейпо, Посас и Леонидов вникали решительно во все, не давая полевым командирам инициативы. Они шаблонно гнали войска в наступление именно там, где провалились все предыдущие атаки — августовские, декабрьские и апрельские. Их единственным аргументом было: «Бильбао! Нужно выручить Бильбао!»

Бои под Уэской затихли только к 23 июня. Республиканские войска потеряли почти 6000 ранеными и убитыми (до 40 % состава) и были истощены. Потери же националистов были ничтожно малыми. Не потребовав у верховного командования ни одной роты резервов, не имея бронетанковых сил и располагая малочисленной артиллерией, они полностью выиграли оборонительную операцию.

Северная армия Солчаги между тем пробивала путь к Железному поясу, ломая становой хребет баскских вооруженных сил. 6 июня после недельных боев националисты взяли важную высоту Пенья-Лемон. Затем Солчаге пришлось сделать паузу в связи с «неопределенностью» на Центральном фронте.

11-12 июня жесточайшая бомбежка республиканских линий, проведенная «Легионом Кондором» и «легионарной авиацией», возвестила о генеральном наступлении 40 000 националистов. Не успели еще рассеяться дым и пыль от бомбовых разрывов, не успели оглушенные обороняющиеся выйти из блиндажей, как в атаку пошли «Т-1» и «Ансальдо», увлекая за собой пехоту. Так не на бумаге, а на поле боя появились на свет основы тактики «блицкрига», или «глубокой операции», ставшей позже основным оперативным приемом Второй мировой войны.

Теперь события в Бискайе шли ускоренным темпом: батальоны Агирре отступали на большей части фронта. 12–13 июня войска Алонсо Веги и Гарсиа Валино вышли ко внешнему обводу Железного пояса, но штурмовать начали только его неумело (или вредительски) оборудованные восточные сектора, безошибочно определяя их уязвимые места.

Плоды предательства Гойкоэчеа сразу дали о себе знать. Железный пояс был прорван. К 15 июня восточные укрепления «Синтурона» и часть пригородов Бильбао были в руках наступающих. До центра Бильбао им оставалось десять километров. Устье Нервиона — реки, на которой стоит Бильбао, оказалось под огнем артиллерии итальянской дивизии «Черные стрелы», наступавшей на северном фланге и обходившей теперь город со стороны моря.

Каудильо воспользовался моментом, чтобы назидательно заявить по радио Саламанки и Бургоса: «То, что вы называли железным поясом, прорвано нашими войсками. Ничто не остановит победоносного, всесокрушающего наступления националистической армии… Если вы намерены сдаться, воспользуйтесь оставшимися у вас мгновениями».

Правительство Агирре под нажимом Прието из Валенсии и местных коммунистов объявило о намерении отстаивать Бильбао и одновременно развернуло эвакуацию мирных жителей. Зажиточная публика стремилась добраться до Франции, прочие пешком и на подводах уходили на запад — в Сантандер.

Но эвакуация крайне затруднялась господством националистов на море и в воздухе. Корабли адмирала Виерны перешли к ближней блокаде и захватили часть пароходов с беженцами у самого устья Нервиона. Англия же с выходом националистов к Нервиону «временно» отозвала из Бискайского залива свой морской патруль, потому как «зона военных действий стала слишком плотной».

Коммунисты — Горев, Галан, Кристобаль и Сиутат, требуя на секретных совещаниях у Агирре отстаивать город, ссылались на свежий пример Мадрида. Они словно не хотели замечать, что Бильбао взят в тесное полукольцо, Мадрид же в ноябре 1936 года сохранял сообщение с остальной страной. Сторонники сопротивления сверх того напоминали, что на позициях, занятых республиканцами 17 июня, Бильбао выдержал в XIX веке две осады. Однако тогда не существовало дальнобойной артиллерии и воздушных налетов…

Генералы Улибарри и Кабрера на подобных совещаниях угрюмо отмалчивались. Командир баскской артиллерии открыто предложил оставить Бильбао. Агирре согласился с мнением сторонников отстаивания города любой ценой. Но формальное согласие скользкого как угорь президента-предпринимателя мало что значило. Он саботировал оборону, а не укреплял ее.

Обессиленные боями и отступившие в «Синтурон» баскские батальоны чувствовали себя там не в укреплении, а в ловушке. Часть дружинников дезертировала, чего не случалось ранее. В прежние времена баски хладнокровно сражались и гибли. Теперь многие из них с таким же хладнокровием отказывались от продолжения борьбы, которая казалась им безнадежной.

19 июня националисты и итальянцы последовательным нажимом с востока и севера проникли в Бильбао. Повторения «мадридского чуда» не последовало. Часть жителей приветствовала победителей. На балконах многих домов развевались монархические флаги. 20 июня город был занят почти без боя. Остатки республиканских бригад отступали под прикрытием бронемашин. Автономия басков была отменена указом каудильо, а Бискайя объявлена «предательской провинцией».

Националисты Алонсо Веги и Гарсиа Валино продвинулись до западной, самой укрепленной половины Железного пояса и там перешли к обороне. Преследование противника, на котором настаивал Кинделан, было запрещено осторожным и расчетливым каудильо.