Высшее командование РККА понимало, что силами одной армии едва ли удастся отразить удар крупных сил противника на южном участке советско-германского фронта. Поэтому уже в 19 часов 22 июня из Москвы в Винницу специальным поездом убыла оперативная группа офицеров во главе с генералом армии И.В. Тюленевым, армейским комиссаром 1-го ранга А.И. Запорожцем и генерал-майором Г.Д. Шеиным. Для объединения действий советских войск против войск противника, действующих с территории Румынии, директивой Народного комиссара обороны от 24 июня 1941 года был создан Южный фронт в составе 9-й армии (штаб – Каменец-Подольский), 18-й армий (штаб – Тирасполь) и 9-го отдельного стрелкового корпуса (штаб – Симферополь). Командующим фронтом был назначен генерал армии И.В. Тюленев, членом Военного Совета армейский комиссар 1-го ранга А.И. Запорожец, начальником штаба генерал-майор Г.Д. Шишенин.

В течение 24 июня противник на всем фронте продолжал попытки форсировать реки Прут и Дунай, но все эти попытки, за исключением одного направления, были отражены советскими войсками. Только в районе Скулени врагу утром этого дня удалось силами до двух-трех пехотных полков с двадцатью танками и большим отрядом мотоциклистов форсировать реку Прут и закрепиться на ее восточном берегу.

В Военно-историческом журнале удалось найти статью крупных военных историков – преподавателей кафедры истории военного искусства Военной академии имени М.В. Фрунзе В.Н. Киселева и Н.М. Романичева, посвященную действиям войск Южного фронта в начале Великой Отечественной войны. Они, в частности, пишут, что 22 июня в на южном участке советско-германского фронта противник «ударно-поисковыми» группами, состоящими из румынских соединений, попытался захватить мосты, плацдармы и создать видимость общего наступления. Используя промежутки в обороне советских войск, вражеские подразделения сумели захватить небольшие плацдармы в нескольких местах. Однако к исходу дня советским войскам удалось ликвидировать эти плацдармы. Только в районе Скулян отбросить врага за Прут не удалось. Для его ликвидации командующий предпринял контратаку силами 30-й горнострелковой дивизии, но успеха не добился.

Одновременно с ведением обороны шло отмобилизование соединений и частей 9-й армии. Пополнение личным составом осуществлялось в основном за счет местного населения. Вместо двух-трех суток по плану комплектование заняло около недели. Задержки были вызваны в основном неорганизованностью сбора приписного состава и недостатком автотранспорта для его перевозки.

Наступательная операция противника в полосе 9-й армии Одесского военного округа в первые дни войны носила пассивный характер, что позволяло советским войскам довольно успешно отражать атаки неприятельских войск. Однако масштабы и характер действий противника показали, что не только Германия, но также и Румыния участвуют в агрессии против СССР, что потребовало для решения задач на южном крыле создания более мощного оперативного объединения – Южного фронта.

Как мы помним, завершающим этапом борьбы за «линию Сталина» должны были стать армейские и фронтовые контрудары. Благо, для этого у командующих имелись общевойсковые резервы, в состав которых входили механизированные корпуса. Оставалось только грамотно распорядиться этими резервами. Но, к сожалению, они не смогли реализовать этот мощнейший потенциал.

На Северо-Западном фронте контрудар попытались провести 24 июня 1941 года. Этим контрударом командующий фронтом принял решение разгромить вклинившуюся тильзитскую группировку противника контрударом двух механизированных корпусов, 12-го и 3-го (без 5-й танковой дивизии), подчинив эти оба соединения командующему 8-й армией. Контрудар корпусов должен был осуществляться по сходящимся направлениям на Скаудвале. Для его обеспечения также привлекались части 10-го стрелкового корпуса и 48-й стрелковой дивизии.

Для выполнения задачи контрудара требовалось не только нанести поражение противнику, но и продвинуться на запад почти на 60 км, что в тех условиях было практически невозможно. При этом также не учитывалось, что 23-я танковая дивизия 12-го механизированного корпуса на то время уже находилась в подчинении командира 10-го стрелкового корпуса и была скована боями. В решении на контрудар не планировалась артиллерийская подготовка контрудара и не учитывался фактор времени.

Но, как свидетельствовал генерал-лейтенант П.П. Собенников, на то время ни штаб фронта, ни штаб 8-й армии с этими механизированными корпусами устойчивой телефонной и радиосвязи не имел. Приходилось рассчитывать только на офицеров связи, которые для передвижения использовали автомобили. Данный вид связи был очень неустойчивым. Доведение боевых задач до штабов механизированных корпусов осуществлялось крайне медленно. Так, боевой приказ поступил: в 3-й механизированный корпус – в 6.30, в 10-й стрелковый корпус – в 17 часов, в 12-й механизированный корпус – в 23.40 22 июня, в 11-й стрелковый корпус – в 2.30 23 июня.

Главной ударной силой 8-й армии был 12-й механизированный корпус (командир генерал-майор Н.М. Шестопалов, начальник штаба полковник Калинченко). Его формирование началось в марте 1941 года. К 22 июня 1941 года в своем составе корпус имел 23-ю (полковник Т.С. Орленко) и 28-ю (полковник И.Д. Черняховский) танковые дивизии, а также 202 моторизованную дивизию (полковник В.К. Горбачев). В составе этого корпуса насчитывалось: 781 танк, в том числе 236 БТ-7 и 477 Т-26, 11 танков Т-27, а также 16 танков «Рено», «Фитат» и «ТКС». Также входило – 40 122-мм и 12 152-мм гаубиц, 39 бронемашин, более 1200 различных автомашин, 74 трактора, 57 мотоциклов и более 30 тысяч личного состава. Для управления всем этим большим хозяйством полагалось иметь 68 радиостанций, но в наличии их было всего 16 штук.

Начало войны для руководства корпуса было неожиданным, но мероприятия по повышению боевой готовности этого соединения проводились. Об этом говорит тот факт, что в период 16–17 июня 1941 года командование корпуса и офицеры штаба осуществляли проверку мобилизационной готовности частей 202-й мотострелковой дивизии. И хотя недостатков было выявлено много, но в целом руководство корпуса сочло эту дивизию боеготовой.

В 23 часа 17 июня из штаба Прибалтийского Особого военного округа поступила директива о приведении 12-го механизированного корпуса в боевую готовность. С получением этой директивы командир корпуса немедленно убыл в штаб соединения и 18 июня утром отдал приказ о выводе штабов дивизий из мест постоянной дислокации в районы сосредоточения по тревоге.

О вторжении германских войск на территорию СССР командир корпуса узнал только в 7 часов 30 минут 22 июня. В 8 часов утра он отдал приказ о приведении соединений в боевую готовность и поставил им боевые задачи. К 22 часам 22 июня соединения сосредоточились в указанном им районе западнее Шауляя. Правда, выполняя эту команду, они в течение дня на маршрутах движения неоднократно подвергались авиационным ударам противника, в результате чего потеряли почти два десятка танков. Кроме того, при выходе в запасный район в местах постоянной дислокации из-за неисправности было оставлено 107 танков и 19 бронеавтомобилей.