57-я армия в составе 150, 317, 99, 351 и 14-й гвардейской стрелковых дивизий оборонялась на рубеже протяженностью 80 км, имея во втором эшелоне 14-ю гвардейскую дивизию. Армия была усилена тремя артиллерийскими полками. Средняя оперативная плотность в полосе обороны армии составляла 16 км на одну дивизию и 4,6 орудия и миномета на 1 км фронта.

9-я армия в составе 341, 106, 349, 335, 51, 333-й стрелковых дивизий, 78-й стрелковой, 121, 15-й танковых бригад и пяти артиллерийских полков занимала оборону на 96-километровом фронте. На правом фланге части 51 и 333-й (без одного полка) стрелковых дивизий, один батальон 78-й стрелковой бригады, усиленные 15 и 121-й танковыми бригадами, и две кавалерийские дивизии 5-го кавалерийского корпуса с 12-й танковой бригадой (резерв командующего фронтом) вели наступательные действия с целью овладения районом Маяки. В резерве командующего 9-й армией находился один полк 333-й стрелковой дивизии. Оперативная плотность в полосе 9-й армии с учетом всех действовавших в ее полосе сил составляла в среднем 10 км на одну дивизию при 11–12 орудиях и минометах на 1 км фронта.

На остальных участках Южного фронта в полосах обороны 37, 12, 18 и 56-й армий в результате перегруппировки в первом эшелоне были оставлены тринадцать стрелковых дивизий и одна стрелковая бригада. В резерв командующих армиями соответственно были выведены 296, 176, 216-я стрелковые дивизии, 3-й гвардейский стрелковый корпус и 63-я танковая бригада.

В резерве командующего Южным фронтом находились 24-й танковый корпус, 5-й кавалерийский корпус (60, 34, 30-я кавалерийские дивизии и 12-я танковая бригада), 347, 255 и 15-я гвардейская стрелковые дивизии, а также переданные Ставкой Верховного Главнокомандования 102, 73, 242 и 282-я стрелковые дивизии.

Приказом Ставки Верховного Главнокомандования № 13986 указанные резервы, кроме 24-го танкового корпуса и 5-го кавалерийского корпуса, разрешалось использовать только с разрешения Ставки. 102 и 6-я стрелковые бригады поступили в резерв Главнокомандующего Юго-Западным направлением.

На всем фронте 57 и 9-й армий, занимавших южный фас барвенковского выступа, оборона строилась по системе опорных пунктов и узлов сопротивления. Боевые порядки дивизий не эшелонировались. Вторые эшелоны и резервы в дивизиях и армиях отсутствовали. Поэтому глубина тактической обороны не превышала 3–4 км.

Постановка боевой задачи. Юго-Западный фронт, май 1942 года. На заднем плане танк Т-34 с башенным номером 32–32 предположительно из состава 84-й танковой бригады (ЯМ).

При всем этом, несмотря на полуторамесячный срок пребывания в обороне, работы по созданию оборонительных сооружений и инженерных заграждений проводились неудовлетворительно.

Так, в полосах обороны 57 и 9-й армий на 1 км фронта плотность сооружений и заграждений составляла: ДЗОТ — около трех, противопехотных мин — 25–30, противотанковых мин — около 80.

На всем 180-километровом фронте армий было построено всего 11 км проволочных заграждений. Таким образом, ни оперативное построение войск 57 и 9-й армий Южного фронта в обороне, ни инженерное оборудование местности не обеспечивали жесткой обороны южного фаса барвенковского выступа.

Группировка войск противника перед Юго-Западным и Южным фронтами оценивалась штабами этих фронтов и оперативной группой Юго-Западного направления по данным, полученным к началу мая. Штаб Юго-Западного фронта считал, что против войск фронта продолжает действовать 6-я немецкая армия в составе двенадцати пехотных и одной танковой дивизий, усиленных десятью артиллерийскими полками среднего калибра и двумя полками большой мощности. Всего, таким образом, войска Юго-Западного фронта, по расчетам штаба, в начале наступления могли встретить сопротивление примерно 105 пехотных батальонов при 650–700 орудиях калибра 75-210 мм и 350–400 танков.

Штаб Южного фронта в оценке противника также исходил из обстановки, сложившейся к началу мая. Штаб считал, что в первой линии против войск Южного фронта действуют двадцать четыре пехотные, три танковые, две моторизованные дивизии противника с 200 танками. Штаб Южного фронта предполагал, что немецкое командование может иметь в оперативном резерве шесть-семь пехотных, одну танковую, одну моторизованную дивизию (250–300 танков), причем штаб был уверен, что основная группировка немцев была на ростовском и ворошиловградском направлениях. Таким образом, штаб фронта считал, что перед войсками Южного фронта действует немецкая группировка в составе тридцати одной пехотной, четырех танковых и трех моторизованных дивизий с общим числом 400 танков.

Однако к 11 мая эти выводы штабов Юго-Западного и Южного фронтов не соответствовали действительности. Вследствие несоблюдения нашими штабами скрытности управления и плохой оперативной маскировки при сосредоточении войск к намеченным участкам прорыва немецкое командование разгадало замыслы нашего командования и спешно провело ряд мероприятий по укреплению обороны на угрожаемых направлениях. Для этого были использованы наличные войска 6 и 17-й немецких армий и резервы, прибывающие по плану подготовки майского наступления.

Прием в комсомол в танковой части. Юго-Западный фронт, апрель 1942 года. На заднем плане танк БТ-5 13-й танковой бригады, на борту башни различима цифра 3. (РГАКФД).

В результате перегруппировки, в основном произведенной противником с 1 по 11 мая, плотность немецких войск в главной полосе обороны на участках ударных группировок Юго-Западного фронта и на всем фронте перед 57 и 9-й армиями Южного фронта была резко увеличена, а в оперативной глубине были размещены сильные резервы.

Фактически на 11 мая 1942 года против Юго-Западного фронта действовали 6-я немецкая армия в составе 17, 51, 8 и 11-го армейских корпусов и 4-я пехотная дивизия 6-го армейского корпуса румын, входившего в состав 17-й армии. На левом фланге 6-й немецкой армии оборонялся 29-й корпус — 57, 168 и 75-я пехотные дивизии.

17-й армейский корпус своими двумя (79 и 294-й) пехотными дивизиями оборонял участок Маслова Пристань, Песчаное. Действовавшие ранее в этом районе части 3-й танковой дивизии были выведены немцами в оперативный резерв и к 11 мая сосредоточились в Харькове. 51-й армейский корпус (297 и 44-я пехотные дивизии) главными силами оборонял чугуевский плацдарм на фронте Печенеги, Балаклея, Бишкин.

На красноградском направлении у немцев действовал 8-й армейский корпус в составе 62-й пехотной и 454-й охранной дивизий немцев, занимавших оборону против войск 6-й армии Юго-Западного фронта. Левый фланг 8-го армейского корпуса прикрывала 108-я легкопехотная дивизия венгров. 113-я пехотная дивизия немцев была выведена в оперативный резерв командующего 6-й немецкой армией. Части 6-го армейского корпуса румын (4 и 20-я румынские пехотные дивизии) занимали второстепенный участок обороны в районе ст. Лозовая.