У Лю Бэя оказались враги в тылу, и сопротивляться было бессмысленно. Лю Бэй и Чжугэ Лян начали отступление, и за ними — беспримерный случай — поднялось все население: старики, женщины с детьми, бросив имущество, уходили с родины на чужой юг. Этого не ожидал Цао Цао; на севере его встречали как освободителя, он и здесь желал казаться гуманным правителем, а с ним и разговаривать не хотели. Между тем Лю Бэй и его генералы вели арьергардные бои и задерживали противника, спасая бегущее население. В конце концов войска Лю Бэя были разбиты при Чанфане, но большая часть беженцев сумела переправиться на южный берег Янцзы, где Чжугэ Лян успел организовать оборону. Цао Цао приобрел территорию, но победа ему не далась.

Янцзы — река широкая, местами до 5 км, и форсировать ее без должной подготовки Цао Цао не решился. Правда, при капитуляции Цзинчжоу он получил флот, но только что покоренные южане были ненадежны, а северяне сражаться на воде не умели. Пока Цао Цао подтягивал резервы, с низовьев Янцзы подошел флот У под командой опытного адмирала Чжоу Юя. Война перешла в новую фазу. В битве при Чиби (Красные утесы) флот Цао Цао был сожжен брандерами южан, но их контрнаступление на север захлебнулось, так как северяне располагали превосходной резервной конницей. Выиграл только Лю Бэй, успевший в суматохе захватить Цзинчжоу и Наньцзян (область к югу от Янцзы) и основать самостоятельное княжество.

Вряд ли Лю Бэй с Чжугэ Ляном удержались бы на небольшом треугольнике между реками Ханьшуй и Янцзы, тем более что союз с У сразу после победы был нарушен. Сунь Цюань сам претендовал на земли, захваченные Лю Бэем, и даже арестовал последнего, когда тот приехал для переговоров. Правда, арест был завуалирован: Лю Бэя женили на сестре Сунь Цюаня, но фактически это был арест, и Лю Бэю пришлось спасаться бегством. Лишенный союзника, Лю Бэй не смог бы отбиться от Цао Цао, но ему неожиданно повезло. В то время когда северяне готовились к выступлению и даже заключили союз с У, в 210 г. выступили северо-западные князья, долго державшиеся в тени. Правитель Силяна (Ганьсу) Ма Тэн — последний нераскрытый участник роялистского заговора — приехал в Сюйчан, чтобы представиться правителю, и попутно организовал на него покушение. Покушение не удалось; Ма Тэн и его свита заплатили жизнью за неудачу. Тогда сын убитого Ма Чао и друг Хань Суй подняли войска и взяли Чанань. Цао Цао выступил против них со всей армией, но китайским латникам была тяжела борьба с кянскими копьеносцами — союзниками Ма Чао. Только переманив на свою сторону Хань Суя, Цао Цао добился победы. Ма Чао бежал к кянам, повторил нападение в 212 г., но был снова разбит и ушел к даосскому вождю Чжан Лу в Ханьчжун.

Побратимы. Успех Лю Бэя был обусловлен двумя причинами. Во-первых, близость с даосами привлекала к нему симпатии народных масс, и благодаря этому после поражения он стал сильнее, чем был, ведь сдвинутые с места крестьяне примыкали только к нему. Во-вторых, его даосские связи не рекламировались, и в глазах всего Китая он выступал как борец за идею империи Хань. Идея эта пережила саму империю и, будучи уже не актуальной, продолжала влиять на умы. Самому Лю Бэю и его братьям гораздо больше нравилось выступать в роли защитников империи, нежели во главе крестьянского восстания.

В 210 г. Лю Чжан, правитель западной Сычуани, обратился к Лю Бэю с просьбой помочь ему избавиться от даосов Чжан Лу, державшихся на востоке Сычуани и в Шэньси. По совету Чжугэ Ляна Лю Бэй ввел войска в Сычуань. Он мог легко схватить Лю Чжана и этого требовали его даосские советники, но он этого не сделал, мотивируя свой отказ тем, что Лю Чжан — член императорской фамилии Хань и его родственник. Напротив, он пошел на военный конфликт с Ма Чао, служившим тогда у Чжан Лу. Ма Чао не сжился с даосами и перешел к Лю Бэю. Немало труда стоило Пан Туну, даосскому советнику Лю Бэя, вызвать конфликт между Лю Бэем и Лю Чжаном, в результате которого Лю Чжан был взят в плен, и Сычуань досталась Лю Бэю и приехавшему к нему Чжугэ Ляну. Так создалась база для царства Шу.

Чжугэ Ляну приходилось не только бороться с явными врагами, но и преодолевать оппозицию своих ближайших соратников. С этого времени он не отходил от Лю Бэя, влияя на слабовольного вождя, а управление Цзинчжоу поручил талантливому вояке Гуань Юю, но последний был так же далек от понимания политики, как и Лю Бэй.

Положение нового царства было очень напряженным. Сунь Цюань требовал передачи ему Цзинчжоу, а Цао Цао двинулся войной на Чжан Лу и в 215 г. ликвидировал последний оплот даосизма. Чжугэ Ляну удалось путем частичных уступок толкнуть Сун Цюаня на войну против Цао Цао, но Цао Цао при Хэфэе разбил южан (215 г.). Однако эта диверсия сорвала наступление на Сычуань и дала возможность Лю Бэю укрепиться.

Внутреннее положение в Северном Китае также было неспокойным. Император— марионетка Сян-ди в 218 г. сделал еще одну попытку избавиться от своего полководца. Несколько придворных составили заговор и подняли мятеж в Сюйчане. Город загорелся. Войска, стоявшие за городом, увидев зарево, подошли и подавили мятеж. Еще раньше Цао Цао приказал казнить замешанную в заговор императрицу и женил Сян-ди на своей дочери. Несчастный император даже на ложе сна находился под наблюдением. В 215 г., укрепившись, Цао Цао принял титул Вэй-вана, чем легализовал свое положение, и двинулся против Лю Бэя.

Весной 218 г. объектом наступления северян стала Сычуань. Чжугэ Лян с Лю Бэем вышли из гор и начали контрнаступление. Благодаря стратегическому таланту Чжугэ Ляна и боевому опыту подобранных им младших военачальников, армия Цао Цао к осени была разбита, и Ханьчжун — бывшие земли Чжан Лу — достались Лю Бэю. Ободренный успехом Лю Бэй в 219 г. принял титул вана.

Усиление царства Шу обеспокоило Сунь Цюаня, и он заключил союз с Цао Цао. В 219 г. война продолжилась на другом участке: Гуань Юй внезапным нападением взял крепость Сянъян (на берегу р. Ханьшуй) и осадил Фаньчэн — крепость на дороге к Сюйчану. Войско северян, пришедшее на выручку Фаньчэна, погибло от наводнения, и положение Цао Цао стало критическим. Но тут опять сказалось происхождение трех братьев: при управлении Чжугэ Ляна население Цзинчжоу горой стояло за него; после его отъезда в Сычуань этот союз нарушился, и массы впали в политическую апатию, ибо Гуань Юй был не их человеком. Это учел Сунь Цюань. Его войска ударили на Гуань Юя с тыла, с реки Янцзы. При этом населению была обещана безопасность, а воинам Гуань Юя-амнистия. Войско Гуань Юя разбежалось, а сам он попал в плен и был казнен. Победители поделили захваченную область пополам. Эта победа настолько усилила У, что с этого времени в Китае надолго установилось политическое равновесие.

В 220 г. умер Цао Цао, а сын его, Цао Пэй, заставил Сян-ди отречься от престола и основал новую династию Цао Вэй. В ответ на это Чжугэ Лян возвел на трон в Сычуани Лю Бэя и дал название династии Шу Хань, т.е. принял программу восстановления империи Хань. Чжугэ Лян был опытный политик, он знал, что призрак погибшей династии может быть использован как знамя для борьбы с врагом, но по существу Шу так же мало походило на Хань, как и Вэй. Обе империи были явлениями новыми и боролись не на жизнь, а на смерть.

Узурпация Цао Пэя была непопулярна, и Чжугэ Лян хотел использовать момент для нанесения быстрого удара. План обещал успех, но был сорван Лю Бэем. В политике Лю Бэй не разбирался, а стремился отомстить за брата и вместо похода на север отправился с огромной армией в карательную экспедицию против царства У (221 г.). Сначала он имел успех, но талантливый молодой генерал Лу Сунь сумел задержать наступление Лю Бэя, оттеснить его в леса южнее Янцзы и лесным пожаром уничтожить склады и лагери шусцев. Деморализованное войско Лю Бэя было разбито при Илине в 222 г. Лю Бэй с остатками армии ушел в Сычуань и в 223 г. умер от горя. Третий брат, Чжан Фэй, был в начале похода убит двумя офицерами, которых он высек. Так кончили жизнь три названных брата, до сих пор почитаемые в Китае как духи-покровители воинов. Лю Бэю наследовал его сын, но вся власть в Шу сосредоточилась в руках Чжугэ Ляна.