Удар в направлении Воронежа выполнял одновременно отвлекающую функцию. Такое наступление могло означать как наступление на юг, так и наступление в обход Москвы с юга. После поворота на юг в районе Воронежа должны были занять оборону пехотные дивизии, а далее к югу — итальянская армия.

Силы, предназначенные для овладения Кавказом, по плану вначале должны были соединиться с наступающей по правому берегу Дона группой войск:

«Третье наступление в рамках этой операции необходимо организовать таким образом, чтобы силы, наносящие удар вниз по течению р. Дон, соединились в районе Сталинграда с теми силами, которые наступают из района Таганрога, Артемовска между нижним течением р. Дон и Ворошиловградом через р. Донец на восток. Эти силы должны затем соединиться с наступающей на Сталинград танковой армией» (Дашичев В.И. Указ. соч. С. 323).

Удар на Сталинград, по сути, обеспечивал фланг наступающих на Кавказ армий. Второстепенной задачей наступления на Сталинград было разрушение его как индустриального центра и узла коммуникаций.

Как это часто происходит при подготовке крупных операций, не обошлось без утечки информации о ее подготовке. 19 июня 1942 г. начальник оперативного отдела штаба 23-й танковой дивизии майор Райхель на самолете Физилер «Шторх» вез приказы, предназначенные для первой стадии операции «Блау». Из-за плохой погоды самолет потерял ориентировку и попал в сферу советской войсковой зенитной артиллерии, которой был сбит. Два офицера, в том числе летчик, при падении самолета сгорели, а майор Райхель оставался живым, пытался уничтожить документы и скрыться, но был настигнут пехотинцами в момент падения на землю и убит в перестрелке. Все документы попали в руки советского командования. За утерю документов были наказаны командир ХХХХ армейского корпуса генерал-полковник кавалерии Штумме (удержавший Юхнов и Варшавское шоссе в январских боях 1942 г.), начальник его штаба полковник Франц и командир 23-й танковой дивизии генерал-лейтенант барон фон Бойебург-Ленгсфельд. Несмотря на все хлопоты командования группы армий «Юг», они были преданы суду.

Однако эффект от попадания в руки советского командования важных оперативных документов был явно переоценен Гитлером. Ставка и командующие фронтами, полагая, что наступления подготовлены и на других участках фронта (направление главного удара еще не определилось), не сочли возможным произвести крупные перегруппировки сил и средств по итогам анализа информации, содержавшейся в захваченных документах.

В ходе переговоров И .В. Сталина, A.M. Василевского и C.K. Тимошенко, состоявшихся 20 июня, Верховным Главнокомандующим было сказано следующее:

«Возможно, что перехваченный приказ вскрывает лишь один уголок оперативного плана противника. Можно полагать, что аналогичные планы имеются и по другим фронтам. Мы думаем, что немцы постараются что-нибудь выкинуть в день годовщины войны и к этой дате приурочивают свои операции» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г. М., 1996. Т. 16. С. 257).

На указанное в захваченных документах направление было разрешено направить две дивизии и 13-й танковый корпус. Одновременно, памятуя о привычке немцев начинать крупные операции сильным ударом авиации, Ставка ВГК усиливала Юго-Западный фронт авиацией. Также на Юго-Западный фронт направлялся A.M. Василевский как один из лучших оперативных умов Красной Армии.

Поскольку разрабатывавшиеся с зимы планы похода на Волгу и Кавказ было менять уже поздно, развертывание немецких войск для операции «Блау» завершалось так, как было задумано ранее, в том числе согласно директивам, захваченные у Рейхеля копии которых лежали в советском Генштабе. К востоку от Курска между верховьями рек Сосна и Сейм на 110-километровом участке фронта развернулись 2-я, 4-я танковая армии и 2-я венгерская армия, объединенные в армейскую группу под общим руководством командующего 2-й немецкой армией генерала барона фон Вейхса.

Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных (3, 16-й и «Великая Германия») и четырех танковых (9, 11-й и 24-й) дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее Щигры, а на правом крыле группы, на 40-километровом участке, были развернуты только две пехотные дивизии 2-й венгерской армии. Северный фланг этой группы обеспечивался LV армейским корпусом, подчиненным непосредственно командующему армейской группой. Этот корпус имел в своем составе 45, 95-ю и 299-ю пехотные дивизии и пехотную бригаду СС. Основными инструментами, которыми предполагалось взламывать советскую оборону, по-прежнему были моторизованные корпуса. Их у Вейхса было два — XXXXVIII (24-я танковая дивизия и моторизованная дивизия «Великая Германия») Фердинанда Гейма и XXIV (9-я танковая, 3-я моторизованная и 377-я пехотные дивизии) Виллибальда Лангемана. Если быть точным, то 22 апреля 1942 г. XXXXVIII моторизованный корпус был переименован в танковый корпус. 11-я танковая дивизия подчинялась XIII армейскому корпусу, а 16-я моторизованная — III венгерскому. XXXXVIII, XXIV и XIII корпуса подчинялись 4-й танковой армии Германа Гота, VII армейский и III венгерский — 2-й венгерской генерала Яны.

Задачей армейской группы «Вейхс» был прорыв обороны советских войск с последующим развитием наступления силами 4-й танковой армии на Воронеж с целью овладения последним. Войска 2-й армии совместно с LV армейским корпусом должны были создать силами пехотных дивизий прочный фронт обороны от Ливны до Воронежа. Главные силы 2-й венгерской армии, усиленные VII армейским немецким корпусом, после прорыва нашей обороны южнее Щигры должны были развивать наступление на юго-восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на р. Дон южнее Воронежа до Лиски.

Против LV армейского корпуса и армейской группы «Вейхс» от района Ливны до Ржавы на 160-километровом участке фронта оборонялись 13-я армия генерал-майора Н.П.Пухова и 40-я армия генерал-лейтенанта артиллерии М.А.Парсегова. Обе армии подчинялись Брянскому фронту. В составе этих армий имелось одиннадцать стрелковых дивизий, две стрелковые и три танковые бригады.

Последние поставленные войскам Брянского фронта Верховным Командованием задачи предусматривали построение прочной обороны. В подписанной еще Б.М.Шапошниковым директиве Ставки ВГК № 170364 от 8 мая 1942 г. было сказано следующее:

«1. На Брянском фронте немедленно приступить к развитию полевых укреплений на занимаемых позициях войсками фронта на глубину дивизионной оборонительной полосы (до 10—12 км). Инженерные работы произвести с таким расчетом, чтобы батальонные районы были готовы не позже 15.05.1942 г. не только по переднему краю, но и в глубине.

2. Работы на армейских тыловых рубежах развернуть на важнейших направлениях силами армейских и фронтовых резервов.

[…]

Оборону населенных пунктов строить по системе перекрестного и фланкирующего огня пулеметов и ПТР с широким применением минных заграждений, фугасов, М[ало] 3[аметных] П[репятствий] и т.д. При этом подготовку населенных пунктов в глубине обороны до тыловой оборонительной полосы производить силами тыловых частей и учреждений.

5. Потребовать от войск и всех начальников тщательной маскировки огневых средств, командных пунктов и соблюдения маскировочной дисциплины во всей оборонительной полосе» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г., С.195).