Одновременно нельзя не отметить, что, несмотря на внушительный наряд сил, в план операции «Марс» с самого начала были заложены предпосылки для ее неуспеха. Впоследствии А.И.Радзиевский, участвовавший в операции в должности начальника штаба 2-го гвардейского кавалерийского фронта, возглавив академию М.В.Фрунзе, писал: «Замысел операции «Марс» состоял в том, чтобы восемью ударами Западного и четырьмя ударами Калининского фронтов раздробить оборону в районе Ржевского выступа и, уничтожив оборонявшие его силы, выйти в район Смоленска. Одновременно Калининский фронт силами 3-й ударной армии предпринимал наступление на Великие Луки, Новосокольники. В силу того, что в общей сложности создавалось 13 ударных группировок, большинство из них, за исключением зубцовской Западного фронта и оленинской Калининского фронта, оказались небольшого состава — три-четыре дивизии с механизированным или танковым корпусом. Множественность ударов, из которых более половины были сковывающими, привела к распылению огневых средств . Плотности артиллерии в некоторых группировках хотя и достигали 70–85 и даже 100 орудий и минометов на 1 км участка прорыва, но половину из них составляли минометы, которые могли вести огонь только по первой позиции» (Радзиевский А.И. Прорыв. М.: Воениздат, 1979. С. 49–50. — Выделено мной). Идея множества дробящих ударов, на которой была построена вся операция, сама по себе не нова. Она принадлежит генералу царской армии А.А.Брусилову, применившему такую стратегию против австрийцев летом 1916 г. в наступлении, впоследствии получившем его имя. Смысл такого построения войск в том, что удары на вспомогательных направлениях сковывают резервы противника, не позволяя ему перебрасывать их против наших войск на направлении главного удара. Теоретически интересная идея ограниченно работала против австрийцев в 1916 г., но совершенно не годилась против немецкой армии 1942 г. Разница была в том, что немецкие резервы под Ржевом были моторизованы или получали автотранспорт для перевозок с одного участка фронта на другой. Сковать подвижные соединения было непростой задачей, поскольку в ходе боев они могли последовательно принимать участие в отражении наступления на разных участках. В этих условиях более перспективной формой наступления представляется ограниченное число сильных согласованных ударов с эшелоном развития успеха в лице одного-двух подвижных соединений. Немцы называли Брусиловский прорыв 1916 г. «разведкой на широком фронте без сосредоточения удара». Те же слова можно сказать об операции «Марс». Ни на одном участке (за исключением района Великих Лук) не было нанесено достаточно сильного удара, чтобы его развитие немцы не успели парировать переброской резервов.

Помимо спорной формы операции отрицательную роль сыграл тот факт, что немцам стали известны планы советского командования. Во-первых, первоначально наступление планировалось на середину октября, и к этому сроку были произведены перемещения войск. Однако вследствие плохого состояния дорог в период дождей начало наступления было отложено. Это привело к тому, что авиаразведкой 9-й армии была вскрыта перегруппировка войск и сосредоточение танков, пехоты и артиллерии в полосах назначенных для наступления армий. Во-вторых, эффективно сработала агентурная разведка. Немецкий агент Макс 6 ноября 1942 г. докладывал: «4 ноября в Москве прошло заседание военного совета под председательством Сталина. Присутствовало 12 маршалов и генералов. На заседании были приняты следующие решения: а) во избежание больших потерь необходима тщательная проработка всех операций… е) провести все запланированные наступательные действия по возможности до 15 ноября, если позволяют погодные условия, а именно: из Грозного [в предгорьях Кавказа]… в районе Дона под Воронежем, под Ржевом, к югу от озера Ильмень и Ленинграда [предположительно — под г. Торопец]. Фронт должен быть усилен резервными войсками» (Glantz D. Op.cit. S. 37). Сочетание информации о готовящемся наступлении под Ржевом и данных разведки о местах сосредоточения советских войск существенно облегчило немецкому командованию подготовку к оборонительной операции.

Противник у советских войск в «Марсе» был тот же, что и в предыдущих сражениях за Ржев, — 9-я армия под командованием генерал-полковника Вальтера Моделя. Периметр Ржевского выступа на 15 ноября 1942 г. обороняли (Kriegstagebuch des OKW. 1.Januar 1942 — 31.December 1942. Zweiter Halbband. Band 2. S.1388): VI армейский корпус (2-я авиаполевая, 7-я воздушно-десантная и 197-я пехотная дивизии), XXXXI танковый корпус (330-я и 205-я пехотные дивизии, полк 328-й пехотной дивизии), XXIII армейский корпус (246, 86, 110, 253-я и 206-я пехотные дивизии, полк 87-й пехотной дивизии и полк 10-й моторизованной дивизии), XXVII армейский корпус (95, 72, 256, 129, 6-я и 251-я пехотные дивизии, два полка 87-й пехотной дивизии), XXXIX танковый корпус (337, 102-я и 78-я пехотные, 5-я танковая дивизия). Кроме того, в подчинении штаба 9-й армии находились: две моторизованные дивизии (14-я и «Великая Германия»), 1-я и 9-я танковые дивизии, танковый батальон 11-й танковой дивизии (37 танков), 1-я кавалерийская дивизия СС. К моменту начала операции «Марс» в первой линии из подвижных соединений в попавших под удар корпусах немцев была только 5-я танковая дивизия. Но и она находилась в процессе смены на 78-ю пехотную дивизию. Это позволило Моделю держать в своих руках достаточно сильный подвижный резерв для парирования советского наступления.

Данные, предоставленные немцам агентом «Максом», были общего характера, поэтому, несмотря на ожидание советского наступления, точных направлений ударов они не знали. В приказе по 9-й армии № 5562 от 16 ноября 1942 г. высказывались предположения о направлении ударов: «Наступление, возможно, будет осуществляться с двух сторон против северного фланга 9-й армии — с востока на Сычевку и из района юго-западнее Зубцова, а также с запада на Белый». Поэтому каждому корпусу предписывалось, во-первых, быть в готовности к отражению наступления на своем участке, а во-вторых, подготовить силы для переброски на соседние участки. В роли последних выступали усиленные гренадерские полки, которые предписывалось выделить большинству пехотных дивизий. Общим принципом было закрепление за каждым корпусом танковой или моторизованной дивизии. Больше всего сил выделялось XXXIX танковому корпусу. Он располагал для отражения наступления 5-й и 9-й танковми дивизиями, а также часть 1-й танковой дивизии. Оборонявший район Ржева XXVII корпус мог использовать 14-ю моторизованную дивизию, а в критической ситуации — части 5-й танковой дивизии. Находившийся на «макушке» Ржевского выступа XXIII корпус мог распоряжаться двумя моторизованными дивизиями — 14-й и «Великая Германия». Направленный на оборону Белого XXXXI танковый корпус мог рассчитывать на помощь полка 10-й моторизованной дивизии, частей «Великой Германии», 1-й танковой дивизии и кавалерийской дивизии СС. 20-я танковая дивизия (переданная из резерва ГА «Центр») находилась в резерве VI корпуса в районе Велижа и Старицы. Как мы увидим позднее, этот наряд сил для большинства корпусов оказался недостаточным.

Почти все танковые соединения 9-й армии участвовали в летних боях в районе Ржева и понесли существенные потери. Танковый полк «Великой Германии» на 18 ноября 1942 г. насчитывал 7 Pz.II, 1 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 7 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 12 Pz.IV с длинноствольной пушкой и 3 командирские машины. Возглавлявшаяся в ходе всех сражений за Ржев генерал-лейтенентом Вальтером Крюгером 1-я танковая дивизия была осенью 1942 г. настоящим «зоопарком» боевых машин, состоявших на тот момент на вооружении немецкой армии. Дивизия отдала перед началом летнего наступления один свой батальон в 16-ю моторизованную дивизию и участвовала в «Марсе» в однобатальонном составе. На 18 ноября 1942 г. она насчитывала боеготовыми: 3 Pz.II, 7 Pz.38(t), 16 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 8 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 6 Pz.III с 75-мм 24-калиберным орудием, 5 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 6 Pz.IV с длинноствольной пушкой и 4 командирские машины. Танки Pz.38(t) не состояли первоначально на вооружении дивизии и были благоприобретенной на Восточном фронте бронетехникой. Оказавшаяся под ударом 20-й армии 5-я танковая дивизии генерал-майора Эдуарда Меца лишь слегка уступала по разнообразию танкового парка 1-й танковой дивизии. Танковый полк этого соединения никто не прореживал для усиления войск ГА «Юг» и она действовала в двухбатальонном составе. На 18 ноября в 5-й танковой дивизии насчитывалось боеготовыми 15 Pz.II, 23 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 10 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 7 Pz.III с 75-мм 24-калиберным орудием, 10 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 6 Pz.IV с длинноствольной пушкой, 7 командирских машин. Основным оперативным резервом армии Моделя была 9-я танковая дивизия генерал-майора Вальтера Шеллера, единственное немецкое подвижное соединение с тремя батальонами в танковом полку из участвовавших в «пятом сражении за Ржев». На ту же дату, что и в двух вышеперечисленных соединениях, в ней числилось боеготовыми 26 Pz.II, 30 Pz.III с 50-мм короткоствольной пушкой, 32 Pz.III с 50-мм длинноствольной пушкой, 7 Pz.IV с 75-мм 24-калиберным орудием, 5 Pz.IV с длинноствольной пушкой, 2 командирские машины. Одним словом, принявшие наиболее активное участие в боях под Ржевом немецкие танковые соединения не были на тот момент лучшими в вермахте. Основным их преимуществом была подвижность. Фактически танковые соединения стали средством быстрого перемещения пехоты и артиллерии на угрожаемые участки фронта. Помимо танковых соединений в составе 9-й армии были батальоны штурмовых орудий. Это 189-й, 667-й (в подчинении XXXIX танкового корпуса) батальоны САУ StuGIII. Следует отметить, что вермахт к осени 1942 г. во все больших количествах получал противотанковые средства, способные бороться с Т-34 и КВ. Возрастала доля танков и САУ, вооруженных длинноствольными орудиями. И без того довольно шаткое преимущество КВ и Т-34 в бронировании было почти полностью утрачено.