Ашшурбанипал, получив донесения о действиях эламитов, отправил часть войск в Вавилонию. При появлении ассирийцев Уртаки поспешно ретировался на родину, где вскоре и умер подозрительно скоропостижной смертью.

Шамаш-шум-укин в этой ситуации ничем себя не проявил. Не исключено, что бездействовал он не по своей воле. Еще ко временам Асархаддона относятся неоднократные прецеденты непослушания ассирийских чиновников вавилонской вышестоящей администрации. Эта порочная тенденция перенеслась на правление дуумвирата и, судя по всему, серьезно тормозила все инициативы Шамаш-шум-укина. Из-за этого отчуждение между ним и Ашшурбанипалом понемногу набирало обороты.

В Эламе смерть Уртаки вызвала всплеск борьбы за власть, победителем из которой вышел Темпти-Хумбан-Иншушинак (асс. Теумман). Со своими царственными родственниками новый эламский правитель не церемонился и яростно их изничтожал. Спасаясь от него, в Ассирию бежали пять племянников-царевичей (сыновей Уртаки и Умманалдаша II) и шестьдесят других членов царской фамилии, также некоторые представители аристократии. Темпти-Хумбан-Иншушинак потребовал их выдачи, на что получил отказ. Тогда он начал подготовку к войне; его, как и в прошлый раз Уртаки, поддержало княжество Гамбулу, а кроме того, в коалицию вступили арамейские племена урби и тебе. Эламский владыка подождал, пока его земледельцы соберут урожай, и, пополнив ими ряды армии, в месяце аб (июль—август) 655 года выступил к границам Вавилонии.

Это как нельзя более согласовывалось с планами Ашшурбанипала, для которого вторжение в Элам было делом решенным. В 658 году некий жрец вопрошает бога Шамаша:

Алалогичное обращение производилось и в следующем, 657 году. Определенно Ашшурбанипал держал свои войска наготове.

В августе—сентябре ассирийская армия выдвинулась навстречу противнику и очень быстро оказалась в городе-крепости Дере. Союзники явно не ожидали от нее такой прыти — и ретировались в Сузу. Ассирийцы, развивая успех, принялись преследовать отступавшего врага и вошли на его территорию. Преодолевая при адской жаре суровые пустынные пространства, минуя болота и горы, воины Ашшура все же добрались до сердца Элама. На равнине у Сузы, рядом с городком Туллиз, в жестокой сече ассирийцы добились победы. Темпти-Хумбан-Иншушинак был ранен и попытался скрыться в лесу, но его колесница перевернулась, он был схвачен и затем казнен вместе с сыном[241]. Это поражение серьезно надломило силы неспокойного восточного соседа Ассирии. Ашшурбанипал разделил власть в Эламе между двумя сыновьями Уртаки. Умманигаш, получивший верховную власть, воссел в городе Мадакту, а Таммариту, младший брат, получил княжество Хидалу на реке Карун (асс. Улай). Впрочем, как мы увидим из дальнейшего, лояльность Ассирии эламиты сохраняли недолго.

На обратном пути ассирийцы совершили карательный рейд по арамейско-халдейским княжествам Приморья. Мятежные князьки были взяты в плен и вскоре показательно (на глазах урартских послов) казнены в Арбеле.

Шамаш-шум-укин до поры до времени сохранял лояльность Ашшурбанипалу, но отношения между ними продолжали портиться. Ассирийские чиновники открыто не подчинялись приказам Шамаш-шум-укина. Сохранилось даже письмо, в котором Шамаш-шум-укин, обращаясь к брату, пишет, что порой вынужден отменять свои приказы. Его недовольство кипело и готово уже было вылиться в открытую форму.

Ашшурбанипал узнал об этом заранее, через секретные донесения, и прислал в Вавилон письмо, в котором предостерегал вавилонян от выступления, но его не послушали. В 652 году Шамаш-шум-укин обрушился на ассирийский гарнизон в городе Куфа. Вместе с Вавилоном восстали Сиппар, Борсиппа и Ниппур.

Но восставшим не удалось наладить согласованные действия, хотя поначалу Шамаш-шум-укин добился определенных успехов и очистил от ассирийцев практически всю Северную Месопотамию. Вскоре последовала расплата. Ассирийцы действовали стремительно и разбили врагов по частям. В 650 году на помощь Вавилону пришли арабы, но и это его не спасло. Город был блокирован, в нем начался страшный голод, жители, чтобы выжить, занимались людоедством. Постепенно ассирийцы подавили все очаги сопротивления в Месопотамии. В 648 году изнуренный осадой Вавилон сдался. Шамаш-шум-укин покончил жизнь самоубийством в огне пожара, охватившего его дворец. Ашшурбанипал в течение года самолично занимал вавилонский трон, но затем назначил наместника, известного под именем Кандалану.

После подавления «восстания Шамаш-шум-укина» Ашшурбанипал решил добить Элам, куда бежали многие мятежные вавилоняне. Самым скандальным стал случай с внуком знаменитого Мардук-апла-иддина — Набу-бэл-шуматэ, который, находясь на ассирийской службе, перебежал к эламитам, обманом увлекши за собой ассирийский отряд. Часть ассирийцев затем смогла вернуться домой, остальных Элам удерживал силой. Ашшурбанипал потребовал их возвращения, но получил отказ.

В 647 году на эламский престол взошел Хумбан-халташ (Умманалдаш) III. Новый владыка Элама повел себя с Ашшурбанипалом весьма дерзко и прямо-таки нарвался на войну, которая разразилась в месяце симану (май—июнь) 646 года. Тут сразу выяснилось, что реальных сил для сопротивления у эламитов нет. Ассирийцы повели наступление одновременно по двум направлениям: одна часть армии захватила важнейшую крепость Умманалдаша Бит-Имби и вынудила его бежать в горы, а другая, под командованием Бел-ибни, ассирийского военачальника и по совместительству наместника в Приморье, подошла к Сузам и посадила на эламский трон ассирийского ставленника — Таммариту II.

Однако, как только войска Ашшурбанипала с чувством, что миссия выполнена, ушли, Таммариту неожиданно объявил себя противником Ассирии, что привело к очередной беде для Элама. Ассирийцы быстро вернулись, вероломный царь был свергнут, пленен и увезен в Ниневию. При этом были уничтожены 29 эламских крепостей, а также царские города, включая Мадакту и Сузы. Таким образом, Элам лишился основных своих военно-политических центров. Обогащенные неимоверно богатой военной добычей, воины Ашшура вернулись на родину.

Но и это еще не все. Живучий Элам продолжал досаждать Ассирии, и в 642 году они отправились в очередную экспедицию. Умманалдаш III, вновь оказавшийся на престоле, укрылся в неприступной крепости Дур-Ундаси, а затем ретировался еще дальше на восток. Ашшурбанипалу досталась сокровищница эламских царей, собиравшаяся веками. Было захвачено огромное количество пленных, скота, мулов, ослов и лошадей. Эламских колесничих, всадников, лучников и щитоносцев Ашшурбанипал включил в свой «царский полк». Ряды армии пополнили также эламские оружейники.