предполагается внести в оплату дополнительных акций ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» соответственно, были предоставлены независимым оценщикам и инвестиционному банку от АО-энерго в качестве согласованных между менеджментом АО-энерго, ОАО «РАО ЕЭС России» и ОАО «ФСК ЕЭС» списков имущества.

Таблица 9.5

Итоговые результаты оценки стоимости имущества АО-энерго

Источник: расчет оценщиков

Стоимость собственного капитала, определенная на основе затратного подхода методом чистых активов, приведена в табл. 9.6.

Таблица 9.6

Итоговый результат оценки в рамках затратного подхода

Источник: расчет оценщиков.

Стоимость акционерного капитала была рассчитана с применением двух подходов к оценке (доходного и затратного), результаты которых были взвешены при согласовании итоговой стоимости с весам 50/50%.

Таблица 9.7

Согласованная стоимость акционерного капитала

Источник: расчет оценщиков.

Расчет коэффициентов конвертации

Расчет коэффициентов конвертации акций AO-энерго в акции ОАО «ДЭК» основан на соотношении справедливой рыночной стоимости акций AO-энерго и ОАО «ДЭК», определенных независимыми оценщиками. При этом стоимость акций определялась оценщиками для расчета коэффициентов конвертации акций в составе 100% контрольного пакета акций без учета скидки за низкую ликвидность. Результаты оценки были представлены в виде рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции каждого АО-энерго.

Инвестиционный банк изучил результаты оценки, провел необходимые сопоставления и собственные оценки стоимости и сделал заключение о справедливости условий реорганизации для акционеров АО-энерго в части коэффициентов конвертации акций при слиянии (с Заключением можно ознакомиться на web-сайтах реформируемых AO-энерго и при обращении в офис компаний).

Стоимость привилегированных акций AO-энерго определялась исходя из соотношения стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции, равного 1/0,9158. Применение данного коэффициента учитывает решение совета директоров ОАО «РАО ЕЭС России» на заседании 30 сентября 2005 г. о том, что стоимости привилегированных акций для целей определения коэффициентов конвертации должны быть ориентированы на сложившееся отношение рыночной стоимости привилегированных и обыкновенных акций ОАО «РАО ЕЭС России», а также решение совместного заседания Комитета по оценке и Комитета по стратегии и реформированию при совете директоров ОАО «РАО ЕЭС России» от 17.10.2005, определившего уровень данного «сложившегося отношения» равным 0,9158.

Для целей расчета коэффициентов конвертации акций АО-энер-го в 1 обыкновенную акцию ОАО «ДЭК» номинальной стоимостью 1 руб.стоимость акции («цена размещения») ОАО «ДЭК» была принята на уровне 2,5 руб. Данная стоимость акции ОАО «ДЭК» определена исходя из необходимого и достаточного уровня (с учетом рисков этапности схемы реформирования) для достижения следующих целей:

• соотношения между чистыми активами ОАО «ДЭК» и ее уставным капиталом в пользу чистых активов;

• отсутствия существенных бухгалтерских убытков на балансе объединенной компании при его формировании.

Необходимо отметить, что выбор стоимости акции ОАО «ДЭК» для расчета коэффициентов конвертации при реорганизации в форме слияния не влияет на доли акционеров в объединенной компании (не приводит к «размыванию» чьих-либо пакетов акций).

Для определения количества акций ОАО «ДЭК», которое получит акционер реорганизуемого AO-энерго в процессе конвертации, необходимо разделить количество акций AO-энерго, принадлежащее акционеру, на соответствующий коэффициент конвертации и округлить полученное значение в соответствии с математическим правилом до целого числа.

Например, акционер ОАО «Амурэнерго», владеющий 9686 обыкновенными акциями и 5251 привилегированной акцией, получит в случае конвертации своих акций следующее количество акций формируемой компании: 9686/(2,50/11,97) + 5251/(2,50/10,96) = [46 376,568]+ +[23 020,384] = 46 377 + 23 020 = 69 397 обыкновенных акций ОАО «ДЭК».

Таблица 9.8

Расчет коэффициентов конвертации акций AO-энерго при слиянии

Источник: расчет оценщиков, консультанта.

Расчет цен выкупа

Согласно статье 75 Закона «Об акционерных обществах» акционеры AO-энерго, проголосовавшие против реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании, имеют право предъявить свои акции к выкупу по цене, определенной независимым Оценщиком и утвержденной советом директоров Общества.

В качестве объекта оценки в данном случае рассматривается 1 акция Общества в составе неконтрольного пакета, для расчета стоимости которой рыночная стоимость акции, определенная в составе 100% пакета акций Общества, должна быть скорректирована (уменьшена) на величину скидок за неконтрольный характер и низкую ликвидность.

Определение скидок за неконтрольный характер пакета и за низкую ликвидность проводилось на базе многолетних статистических исследований западных рынков акций на основе принципа консервативности в выборе размера скидок (для российских активов характерны более высокие значения скидок, но в отсутствие надежных источников и результатов анализа использованы данные зарубежных рынков, подготовленные агентством Mergerstat Review).

Таблица 9.9

Расчет стоимости акций AO-энерго для целей установления цен выкупа акций

Источник: расчет оценщиков.

Используемые сокращения и условные обозначения

ОЭС Востока – объединенная энергетическая система Востока.

ДЗО – дочернее или зависимое общество.

Реформируемые АО-энерго – ОАО «Амурэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО АК «Якутскэнерго».

АО-энерго – реорганизуемые в форме слияния компании: ОАО «Амурэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», ОАО «<Хабаровскэнерго» и ОАО «ЮжноеЯкутскэнерго».

ОАО «ДЭК» – ОАО «Дальневосточная энергетическая компания».

Консультант, Консорциум консультантов – КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) и независимые Оценщики (ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «АБМ Партнер», ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания»).

Инвестиционный банк – КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО).

Оценщики, независимые Оценщики – совместно ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «АБМ Партнер», ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания».

План-график мероприятий по реформированию

Далее представлен укрупненный план-график основных мероприятий по реформированию энергокомпаний Дальнего Востока. Указанные даты проведения мероприятий в будущем (после июня 2006 г.) полностью актуальны на момент составления Меморандума. В процессе реализации данного графика могут возникать дополнительные обстоятельства, требующие корректировки в рабочем порядке сроков проведения отдельных мероприятий для целей оптимизации всего процесса реформирования. Основным целевым ориентиром на текущем этапе реформирования является запуск операционной деятельности ОАО «ДЭК», ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» в январе 2007 г.

Таблица 9.9

План-график мероприятий

* Собрание может быть проведено в более поздние сроки, но до 14.12.2006 г.

** В данном разделе приведены прогнозные сроки реорганизации (возможны изменения в графике).

Финансовая отчетность компаний

Таблица 9.11

Агрегированный баланс ОАО «Амурэнерго», тыс. руб.

Таблица 9.12

Агрегированный отчет о прибылях и убытках ОАО «Амурэнерго», тыс. руб.

Таблица 9.13

Агрегированный баланс ОАО «Дальэнерго», тыс. руб.