Жуков ждал немецкого наступления с началом зимы. И правильно рассчитал, что танковые клинья «углом вперед» продолжат свои удары на флангах, в то время как пехотные части будут действовать в центре. Соответственно Жуков поставил полнокровные дивизии, прибывшие с Дальнего Востока, на фланги. 15 стрелковых дивизий, 3 кавалерийские дивизии, 8 танковых бригад, в составе которых насчитывалось 1700 танков, кроме того, их поддерживали 1500 самолетов. Многие стрелковые части не были полностью, согласно штату, обеспечены даже стрелковым оружием, не говоря уже о тяжелом, но зато они имели избыточное количество человеческого материала. Их задачей было: защищать каждую пядь земли, гасить наступательный порыв продвигающихся к Москве немецких соединений и частей.

Немецкий план наступления предусматривал глубокий прорыв на обоих флангах, в то время как центр (4-я армия) должен был вначале держаться в резерве, чтобы в случае успешного окружения начать наступать в центре.

16 ноября 1941 г., когда основная масса войск группы армий «Центр» снова перешла в наступление, 268-я пехотная дивизия на грузовиках была переброшена в направлении Трубино. Русские, атаковав правый фланг 4-й полевой армии, снова смогли прорваться на стыке XIII армейского корпуса (Фельбер) и XII армейского корпуса (Шрохт). 268-я пехотная дивизия не предназначалась для действий в этом районе. Но 16 ноября русские неизвестными силами захватили Овичинино, укрывшись в лесу западнее д. Макарово и д. Трояново. Именно после этого по настоянию командования XII армейского корпуса командование армии согласилось подчинить находившуюся на марше 268-ю пехотную дивизию. Прямо с марша 488-й пехотный полк был в срочном порядке переброшен в район Величково — Лыково — Угодка — Стрелковка. Полк прибыл в назначенный район до 22.00 и закрепился на восточных окраинах местности, уплотнив таким образом части находившихся здесь четырех дивизий.

17.11.41. 488-му полку пришлось столкнуться с русскими партизанами. На пехотный батальон 19-й танковой дивизии, который следовал от Черной Грязи в направлении на Грибовку, и на санитарную машину 137-й пехотной дивизии с 25 ранеными, следовавшими в обратном направлении, напали русские партизаны. Утром около 1200 м юго-восточнее д. Черная Грязь произошел скоротечный бой и наша сторона понесла большие потери. 488-й пехотный полк получил приказ зачистить лесные массивы к северу от дороги. Результат зачистки был ничтожным. То же самое произошло и 18.11.41.

17.11.41. дивизия вместе с 488-м пехотным полком закрепилась на линии Черная Грязь — Лыково и вывела 468-й пехотный полк в район Н. Слобода.

Во второй половине дня 17.11.41 XIII армейский корпус запросил сообщить о состоянии дивизии. Доклад командира дивизии поверг штаб корпуса в уныние. Командование корпуса рассчитывало на отдохнувшую, полностью укомплектованную и боеспособную дивизию. Состояние же 268-й было иным.

Лейтенант Шнабель в своем дневнике записал о визите в штаб корпуса следующее: «17.11 во второй половине дня поездка с майором Шпицером в XIII арм. корпус. Там мы получили любопытные разъяснения о положении дел. Обстановка на фронте XIII армейского корпуса было очень напряженной. Подчиненные штабу корпуса дивизии (260-я, 17-я, 52-я) располагают незначительным боевым составом, который меньше нашей дивизии. Русские здесь ввели в бой большое количество танков, артиллерии, минометов (ракетные установки „катюши“), являются закаленными азиатскими частями. Они снова и снова атакуют наши линии. Местность с обширными лесными массивами обещает и нам большие трудности. Дивизии предстоит выполнять нелегкую задачу. Положение очень напоминает бои на Ельнинской дуге. 18.11 во второй половине дня русские снова прорвались в расположение корпуса. У 260-й пехотной дивизии положение под Малеевом и у Кременок оказалось неясным. Поэтому 488-й пех. полк вместе с танковым подразделением 268-й пехотной дивизии получил приказ немедленно выдвинуться в расположение 260-й и сосредоточиться в В. Вязовне. Вперед был послан пехотный батальон. До 17.00 батальон на машинах прибыл в расположение 260 пехотной дивизии. Основная часть 488-го пех. полка с частью танков к полуночи достигла района Высокиничи. К этому времени 268-я пехотная дивизия уже получила приказ штаба корпуса занять к 21.11.41 г. рубеж Кременки — Малеево — Сенятино и сменить находящиеся здесь части 260-й пехотной и 137-й пехотной дивизий».

С 19.11 488-й пех. полк был подчинен 260-й пех. див. Он должен был в ночь с 19 на 20 ноября сменить находившиеся здесь продолжительное время подразделения. Смена произошла с 20 на 21 ноября. Полки, занимавшие здесь оборону, были заменены разведбатальоном и пехотным полком.

Насколько ужасающим было положение и моральное состояние измотанных подразделений, можно судить по записям капитана Мейганда. Вот что он писал о том, как проводилась смена войск: «В низком тесном блиндаже сидит капитан X. с офицерами своего батальона. На их лицах тупое безразличие. Они настолько измотаны боями, что едва ли радуются тому, что их из этого дерьма вызволяют. Русский сидит в 30 м от блиндажа и уже перестрелял много людей.

Семь наших легких танков стоят вблизи траншей, чтобы обеспечить надежную защиту при обороне.

Смена происходит относительно благополучно. Но остальная ночь очень неспокойна. Русский сидит перед нами с танками. В нашем блиндаже, который наполовину разрушен, земляной пол застлан сырой соломой. Мы ужасно мерзнем. Ночью я не выдерживаю и, чтобы не задохнуться, выхожу на свежий воздух. На пути к выходу из блиндажа перешагиваю через лежащих товарищей. Солдатами землянка набита битком, и все они омерзительно пахнут».

Смена прошла благополучно. 468-й пех. полк должен был на 21.11 занять северный участок. Оттуда было выведено большое количество различных подразделений, которые потеряли боеспособность. С участка, занимаемого 488-м пех. полком, были выведены части 17-й пех. дивизии. Но остались в подчинении 488-го пех. полка 263-й танковый разведбатальон, 192-й батальон штурмовой артиллерии, взвод танков 59-го танкового батальона, а также несколько подразделений артиллерии и зенитных пушек.

Командование дивизии было потрясено тем, насколько противник сумел забрать в свой руки инициативу.

Из дневника лейтенанта Шнабеля, запись 20–21.11.41.: «Еще 20.11.41. 488-й пех. полк сменил ослабленные части 260-й пех. див. и 17-й пех. див. В этот день на дороге я встретил многих своих товарищей, они маршируют к передовой. Среди них лейтенант Матиус и Вер, обер-лейтенант Ламмер. Ламмер выглядит очень плохо, жалуется на боли в желудке… Но, несмотря на это, он не теряет чувство юмора. Сегодня ранним утром отправились к передовой танки. Это части 27-го танкового полка, 6 танков, оснащенных 2,5-см зенитными пушками.

21 нояб. около 14 ч прибыло танковое подразделение, чему мы очень удивлены. Майор танк. в. в черном подошел к нашему командиру и говорит, что 27-й танковый полк будет обеспечивать нашу поддержку и уничтожать танки противника. Офицеры-танкисты настоящие франты. Безупречная форма. Свежевыбритые, вымытые. Курят хорошие сигареты.

22.11. Ко мне подходит полковник Грайнер со сверкающим Рыцарским крестом. Вокруг него всегда много офицеров. Батальон 499-го пех. полка выдвинут на левый рубеж 488-го полка.