К середине дня 8 июля завершился первый этап боевых действий под Лепелем.

В ночь на 9 июля командующий армией приказал командирам корпусов с утра возобновить наступление и к исходу дня выполнять ранее поставленную задачу. Однако массированные налеты авиации противника задержали выход соединений в исходное положение для наступления. Действиями авиации противника было сорвано наступление частей 13-й танковой дивизии на направлении Толпино, Жуки. Во второй половине дня дивизия приводила себя в порядок и одновременно отражала разрозненные атаки танковых и мотопехотных подразделений врага, пытавшихся овладеть занимаемым ею районом с запада и юго-запада.

Однако основное внимание командира корпуса было сосредоточено на обеспечении выхода из окружения 17-го моторизованного полка. В течение дня моторизованный полк дважды безуспешно пытался своими силами прорвать кольцо окружения. попытки оказать ему помощь путем нанесения встречных ударов силами танковых полков 17-й танковой дивизии также оказались безрезультатными.

К 17 часам 20 минутам 9 июля отряд 109-й моторизованной дивизии отошел к Ридомлю, где приводил себя в порядок.

В ночь на 10 июля в связи с захватом противником Витебска командующий армией принял решение отказаться от дальнейшего развития контрудара, вывести механизированные корпуса из боя и к исходу дня сосредоточить их в районах, занимаемых ими перед началом боевых действий, с целью усиления обороны стрелковых корпусов первого эшелона армии.

В 5-м механизированном корпусе намеченный удар во фланг наступающему в оршанском направлении противнику силами танковых полков 13-й танковой дивизии (к 10 июля в ней оставалось 77 БТ-7 и 32 Т-26) и усиленного мотострелкового батальона отряда 109-й моторизованной дивизии был также сорван в результате четырехчасового налета вражеской авиации.

Таким образом, к середине дня 10 июля соединения контрударной группировки армии окончательно отказались от возобновления наступления. Во второй половине дня соединения корпусов начали отход в указанные им районы сосредоточения.

В более сложных условиях осуществляли отход соединения и части 5-го механизированного корпуса. Особую опасность для корпуса представляли части 18-й танковой дивизии противника, стремящиеся обойти его с юга через Толочин. В сложившейся обстановке командир корпуса принял решение осуществить отход по двум маршрутам через разрыв, образовавшийся между передовыми частями наших войск, заиимающих основной оборонительный рубеж армии и основной группировкой войск противника на оршанском направлении. Задача по обеспечению беспрепятственного отхода возлагалась на специально выделенные отряды из состава 109-й моторизованной дивизии (в каждом танковый и мотострелковый батальоны), которые своими активными действиями должны были сковать преследующие части противника. Используя ночное время и лесные массивы, соединения и части корпуса в течение ночи и первой половины дня 11 июля вышли из боя, оторвались от противника и сосредоточились в районе Орехи, Хлусово, Осиповка.

Так бесславно закончился лепельский контрудар. В ходе удара 5-й механизированный корпус потерял значительный количество техники и личного состава. Потери за 8 — 10 июля составили:

• в 13-й тд — 82 танка, 11 машин, 3 трактора, 1 бронемашина;

• в 17-й тд — 44 танка, 8 тракторов, 20 машин;

• в 109-й мд — 40 танков, 1 машина;

• в корпусных частях — 11 бронемашин.

К 19 июля танковый полк 109-й моторизованной дивизии потерял уже 113 танков из 116 имевшихся в нем на 2 июля. Однако только 12 из них относились к боевым потерям, остальные вышли из строя по техническим причинам, либо были брошены без горючего. Это было связано с крайне неудовлетворительным состоянием материальной части полка. Боевые машины имели крайне низкий запас хода — 20–25 моточасов, отсутствовали запасные части к технике.

История 5-го механизированного корпуса после 10 июля по имеющимся источникам прослеживается слабо. Документы также не сильно помогают в восстановлении боевого пути корпуса. Так большая часть их была уничтожена при выходе корпуса из окружения (кроме боевых приказов).

Известно, что в ночь на 12 июля противник форсировал Днепр и захватил Богушевское, пытаясь наступать в восточном и юго-восточном направлениях. Главнокомандующий войсками Западного направления отдал приказ о восстановлении положения. Согласно приказу 20-я армия должна была силами 5-го мехкорпуса, 153-й и 229-й стрелковых, 57-й танковой, 23-й авиационной дивизий активными действиями уничтожить прорвавшегося на восточный берег Днепра противника, закрепиться на рубеже Богушевское, река Днепр. Удар должен был заноситься в направлении Островно во взаимодействии с частями 19-й армии, наступавшей на Витебск.

13 июля два отряда 13-й танковой дивизии атаковали противника в направлении Дерюги, Голынки. Основные силы дивизии оборонялись в районе Софиевки.

Танковые полки 17-й танковой дивизии до 15 июля 1941 года участвовали в непосредственной обороне города Орша. Причем в первую линию обороны были выведены и «безлошадные» танкисты, которые использовались как обычная пехота. 17-я танковая дивизия в этот период взаимодействовала с 73-й стрелковой дивизией 20-й армии. В известной степени такая увязка цементировала стойкость обороны советских войск на этом направлении. Во всяком случае, когда танковое соединение по приказу командования убыло на другое направление, стрелковая дивизия не смогла удержать позиции по реке Оршице и отошла на восток.

14 июля Главком Западного направления ставит задачу 20-й армии (в том числе 5-му мехкорпусу и восьми стрелковым дивизиям) — ликвидировать к исходу 16 июля прорыв на фронте Орша, Шклов.

15 июля 1941 года корпус в полном составе совершил передислокацию с оршанского направления в район Гусино, где, перейдя мост через Днепр, развернулся в боевой порядок в районе села Красный. Действуя совместно с 1-й мотострелковой дивизией и 57-й танковой дивизией, в течение 15 и 16 июля участвовал в контрударе 20-й армии в районе Красный. Необходимо отметить, что ввиду ранее понесенных соединениями потерь и поспешности в подготовке самого контрудара цель его не была достигнута. Контрударная группировка понесла значительные потери, а противник, переправившийся через Днепр, продолжал развивать наступление на Смоленск с юга.

13-я танковая дивизия попала в окружение в районе Андросы, Языково, 18 июля 1941 года дивизия начала выход из окружения в направлении Миганово, Гусино. В район Гусино было выведено около 80–90 танков, остальные были сожжены противником. Левая колонна дивизии вышла на северный берег Днепра. Тогда же 17-я танковая дивизия из Гусино выступила в район Брун, Панцево, Ефремово, а в районе Гусино ее сменила 152-я стрелковая дивизия. В этот день оперативной директивой № 19 Главком Западного направления приказывает 20-й армии во что бы то ни стало удерживать фронт, сковать противника активными действиями и районе Красный.

19 июля 13-я танковая дивизия отбивала попытки противника переправиться на северный берег Днепра. 17-я танковая дивизия, также занимавшая оборону на северном берегу в районе Дубровка, Чурдесы, станция Гусино, в 5:30 взорвала мост через реку.