Британцы окопались за обширными минными полями на двух главных дорогах, ведущих в Палестину. Новозеландская и 1-я бронетанковая дивизии должны были удерживать узкое ущелье Джиради и жизненно важный перекресток Рафах, расположенный в 10 милях к востоку. 50-я и 2-я бронетанковая дивизии были развернуты на узком проходе Умм-Катеф на внутреннем маршруте. Южноафриканцы и необстрелянная 44-я дивизия находились в резерве. Монтгомери был настроен решительно, собираясь сражаться с немцами за каждый дюйм. «У него не больше дивизий, чем у нас, — говорил он своим дивизионным командирам. — Давайте ударим его за шестерых!»

Ранним утром 17 августа 20-я танковая дивизия безуспешно пыталась прорваться к перевалу Джиради. Только нескольк танков смогли прорваться сквозь оборонительный огонь новозеландцев, но и они были уничтожены «Грандами» 1-й бронетанковой дивизии. Роммель понял, что ему предстоит преодолевать одну оборонительную позицию за другой, и этим же днем спешившаяся 14-я моторизованная дивизия приступила к выполнению этой задачи. В ходе многочисленных рукопашных стычек обе стороны понесли тяжелые потери.

На внутреннем маршруте немцам удалось продвинуться чуть дальше. Танки 7-й танковой дивизии, совершившие фронтальную атаку на оборонительные сооружения Умм-Катефа, наткнулись на минные поля и отступили. Попытка Крювеля обойти эту позицию, продвинув 15-ю танковую дивизию по дороге Эль-Хусейма, была ближе к успеху. Немецкие танки были остановлены только благодаря противодействию 4-й бронетанковой бригады и своевременному подходу Южноафриканской бригады.

Для немцев оказалось затруднительным действовать без открытого пустынного фланга. По крайней мере Монтгомери был совершенно уверен в этом. Но, к сожалению для британцев, немецкий командующий уже находился в воздухе, в своем разведывательном «Шторьхе», и исследовал местность, пытаясь найти выход из этой дилеммы. Выход был найден. В ночь на 20 августа 15-я танковая дивизия медленно двинулась вдоль пересохшего дна Вади-Хереидин, которое британское командование посчитало непроходимым, а затем повернула на север, на мягкий пласт оборонительного комплекса, расположенного на Рафахском перекрестке. Утром в южных дюнах перекрестка началось беспорядочное танковое сражение, и, несмотря на то, что 1-й бронетанковой дивизии удалось нанести 15-й танковой дивизии немцев тяжелые потери, она была отброшена в направлении города Рафах. Это позволило Крювелю повести боевую группу на северо-запад через Кфар-Шан к восточному выходу ущелья Джиради. Теперь 4-я и 5-я новозеландские бригады оказались зажатыми между танками Крювеля и возобновившей наступление с запада 14-й моторизованной дивизии. Прошло несколько ужасных часов до наступления ночи, которая дала новозеландцам возможность прорваться на восток вдоль береговой линии.

Северный фланг британских позиций был разрушен. Хорошо понимая это, Монтгомери ввел в дело резервную 44-ю дивизию в качестве временного прикрытия между Рафахом и Хан-Юнисом. Но худшее было впереди. Танковый полк 7-й танковой дивизии был проведен вдоль Вади-Хереидин тягачами 15-й танковой дивизии и, достигнув границы Палестины, повернул на юг в направлении Эль-Айа, находившейся в 15 милях за британской позицией у Умм-Катеф. Это был один из лучших маневров Роммеля. Классический пример двойного охвата, проведенного с броском в центре. Оно почти принесло свои плоды. К несчастью для Роммеля, дивизия «Ариэте» оказалась неспособной выполнить задачу по окончательному окружению противника. Наступавшие по дороге Эль-Хусейма легковооруженные итальянские танки были жестоко потрепаны тяжелыми «Грантами» и «Шерманами». Пока южноафриканцы оказывали упорное сопротивление 7-й танковой дивизии, наступавшей на дороге Эль-Айа, 50-я и 2-я бронетанковые дивизии покинули Умм-Катеф и откатились на восток, в безопасное место. Роммелю оставалось только проклинать дивизию «Ариэте», из-за которой он лишился 21-й танковой дивизии: «Кому в конце концов нужны эти союзники?!»

Для успешных действий Красной Армии была необходима некоторая поддержка. Фельдмаршал Рундштедт, пытаясь преодолеть тупиковую ситуацию на Кавказе, позаимствовал у Клейста один из танковых корпусов Гудериана. Эти дополнительные дивизии полностью изменили ситуацию. После дневного сражения за небольшую горную деревушку Казбеги мотопехота и самолеты «Штука» смогли наконец расчистить для танков дорогу через верхнюю долину Терека. К вечеру 20 августа 9-я танковая дивизия смогла войти на Крестовый перевал. На следующее утро танки устремились вниз к центру Грузии. От Тбилиси их отделяло только шестьдесят миль.

За 4 дня до этих событий 17-я армия захватила порт Сухуми, зажав две советские армии между собой и 11-й армией, наступавшей к Черноморскому побережью. На другом германском фланге передовые части Гудериана также смогли продвинуться достаточно далеко, достигнув 20 августа Кубы, расположенной в сотне миль от Баку.

Теперь, думал фюрер, наступил момент для того, чтобы сделать ловкий ход. Утром 21 августа, когда экипажи 9-й танковой дивизии играли в снежки на горных высотах, воздушно-десантные войска Штудента, отдохнувшие после своего триумфа на Мальте, были подняты в воздух с аэродромов в районе Грозного. Перед ними стояла задача захватить обильные нефтяные месторождения Баку неповрежденными.

Эта операция под кодовым названием «Черное золото» была плохо разработана и плохо подготовлена. Все было сделано в спешке. Разведывательные данные по особенностям местности и силе находившихся на этом участке частей Красной Армии совершенно не соответствовали действительности. Офицеры и солдаты десантных войск не получили подробные инструкции. Военно-транспортные самолеты были лишены достаточной поддержки истребителей. 4-й воздушный флот был полностью задействован в районе Военно-Грузинской дороги. Шту-дент пытался доказать, что операция будет самоубийством, но все было напрасно. Гитлер был не в настроении выслушивать его аргументы. «Рейх не сможет обойтись без бакинской нефти», — заявил он командующему воздушно-десантными войсками. Немцы не могли позволить местному азербайджанскому населению защитить основной источник их богатства. Они также не могли рисковать, поскольку Гудериан может прибыть на место слишком поздно, чтобы предотвратить разрушение жизненно важных установок. Ситуация в Майкопе и Грозном больше не должна повториться. Гитлер настаивал на необходимости эффекта неожиданности. Для тщательной подготовки времени уже не оставалось, да в ней и не было особой необходимости. В Баку располагалась всего горстка русских батальонов. А Гудериану для того, чтобы прибыть на место, потребуется самое большее 36 часов. Все, что остается сделать людям Штудента, — это приземлиться, не сломав себе ноги, а затем расставить караулы вокруг самых крупных нефтедобывающих вышек. Что плохого могло произойти во время выполнения этой операции?

Однако все во время этой операции пошло плохо. В Баку оказалось 4 дивизии 9-й советской армии. Еще три дивизии преграждали Гудериану путь у Кильязи, в 50 милях к северу. До подхода танков должно было пройти 4 дня.

Это были четыре долгих дня. Парашютисты Штудента, сброшенные со своих Ju.52 на полуостров Асферон, видели под собой панораму взрывавшихся нефтяных установок. Командовавший Закавказским фронтом генерал Тюленев отдал приказ об уничтожении установок еще на рассвете этого дня.