А поздним вечером 22 октября командующий опергруппой генерал-лейтенант Батов, от всей опергруппы которого оставались лишь 172-я стрелковая дивизия с отрядом морской пехоты, а остальные части потеряли боеспособность, издал боевой приказ № 12 о переходе в наступление утром 24 октября.

Этот контрудар задумывался еще генерал-полковником Кузнецовым, который планировал включить в группу Батова еще 5 дивизий. В этом случае удар имел значительные шансы на успех.

Командующий 51-й армией надеялся, нанеся удар в направлении Воронцовки и устья реки Самарчик, сбросить немцев в Каркинитский залив. Но 276-я, 106-я, 271-я, 157-я и 156-я стрелковые дивизии по разным причинам принять участие в контрударе так и не смогли.

Теперь этот удар предстояло наносить поредевшей 172-й дивизии и тем частям Приморской армии, которые успеют подойти к его началу.

Наносить контрудар предполагалось с двух направлений. Основной удар должны были наносить 95-я и 25-я стрелковые дивизии Приморской армии. 95-я дивизия должна была наступать из района Мангит — Джурчи, а 25-я из района Найлетен — Башбек.

25-я дивизия, развернутая на левом фланге оперативной группы у Каркинитского залива, должна была наступать на Бой-Казак, а 95-я — правее ее, непосредственно на Воронцовку.

2-я кавдивизия должна была обеспечивать ее левый фланг, наступая на Кышкары.

40-я и 42-я кавалерийские дивизии вместе с мототанкетным полком должны были наступать слева от 25-й СД, причем вопросы взаимодействия с нею в приказе не оговаривались.

172-я СД с отрядом морской пехоты должны были вернуть свои утраченные позиции и занять оборону по южному берегу реки Чатырлык, чтобы «огнем и контратаками не допустить отхода противника через Чатырлык в направлении Ишунь». То есть Батов планировал не только выбить немцев из Воронцовки, но и попытаться их там окружить и уничтожить.

Начаться наступление должно было в 9 часов утра 24 октября (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 7, л. 4).

На артподготовку отводилось всего 20 минут, при этом проводить ее было по существу нечем. Стрелковые дивизии должны были поддерживаться лишь собственной артиллерией, которая у 95-й и 25-й дивизий просто не успевала сосредоточиться к началу наступления. Для поддержки 40-й кавалерийской дивизии выделялся лишь 51-й артполк, и тот без одной батареи, выделенной Батовым для поддержки 42-й кавдивизии. При этом в приказе 42-я дивизия оказалась единственной, которой предписывалось не только занять два населенных пункта, но и «развивать успех». Видимо, в том, что успех будет достигнут при поддержке всего одной батареи, командующий оперативной группой нисколько не сомневался.

В целом план не отвечал реальной обстановке. Как впоследствии писал в своих воспоминаниях командир 172-й СД Ласкин, «наносить контрудар было нечем». У оперативной группы и Приморской армии не хватало сил для перехода в наступление.

Но возлагать вину только на Батова было бы неверным. Ни он, ни приступивший на следующий день к доработке плана операции Петров, ни вновь назначенный командующий войсками Крыма вице-адмирал Левченко не были компетентны решать вопрос об отмене наступления и укрепления обороны на Ишуньских позициях.

На следующий день, 23 октября, в 16 часов 30 минут вице-адмирал Левченко официально вступил в командование войскамиКрыма. Скорей всего, командующий еще до этого, сразу по возвращении с КП Батова, имел беседу с командующим Приморской армией генерал-майором Петровым и передал ему полномочия по руководству войсками в предстоящем контрнаступлении, а также придал армии дивизион реактивной артиллерии. Прямых подтверждений этому мне обнаружить пока не удалось. Формально командование опергруппой так и не было передано Петрову (позднее в состав Приморской армии вошла лишь часть ее дивизий), но уже в 5 часов утра 23 октября штаб Приморской армии выехал на новый КП опергруппы Батова в поселке Такульчак.

А вечером 23 октября был отдан боевой приказ № 0036 штаба Приморской армии о переходе в наступление совместно с частями опергруппы Батова (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 7, л. 4).

В целом приказ Петрова не сильно отличался от приказа Батова. Петрову удалось добиться разрешения сдвинуть срок начала наступления на 2 часа позже — теперь оно должно было начаться в 11:00. Такое уточнение имело важное значение — части 25-й СД по-прежнему находились на марше, и Петров надеялся, что к 7:00, как это предусматривалось его диспозицией, им удастся занять исходное положение. И они смогут в течение 4 часов отдохнуть после 100-километрового марша и приготовиться к переходу в наступление.

Впрочем, к этому сроку добраться успевал лишь 54-й стрелковый полк, что тоже предусматривалось приказом. Вынужденный вступать в бой практически с ходу, 54-й СП должен был поддерживаться слева 40-й и 42-й, а справа — 2-й кавалерийскими дивизиями и наносить удар на поселок Кышкара.

95-я СД с приданным ей гвардейским дивизионом капитана Черняка, который Батов уже успел ввести в бой в этот же день, не дождавшись начала наступления, по-прежнему должна была наступать на Воронцовку.

Шансов на успех такого наступления было мало, но никто из командовавших в Крыму генералов и адмиралов отменить его уже не мог. Командующий войсками Крыма своим приказом оставил боевую задачу для частей Приморской армии без изменений, лишь изменив время наступления на прежнее. При этом наступательная задача опергруппе Батова была фактически отменена. Ей предписывалось лишь «прочно оборонять свои рубежи и контратаками содействовать продвижению Приморской армии». Четыре полка Приморской армии, один из которых всю ночь находился на марше, готовились вступить в отчаянный бой с частями 50-й и 73-й пехотных дивизий немцев за овладение никому раньше не известной деревней Воронцовка.

Всю ночь части 25-й СД двигались к районам сосредоточения (ЦАМО РФ, ф. 288, оп. 9900, д. 33, л. 13). Находившийся на марше 54-й СП приказ о наступлении так и не получил. Установить это удалось не сразу. Лишь в 7 часов утра 24 октября посланный из штаба армии майор Ковтун разыскал 54-й полк и прямо по карте устно поставил задачу его командиру майору Матусевичу. Полки 95-й СД для обеспечения внезапности удара к 7 часам скрытно заняли исходное положение на рубеже между поселком Джелишай и отметкой +6,0.

В 9:00, точно выдержав назначенный срок, после короткой артподготовки 95-я стрелковая дивизия начала наступление двумя полками, которые ее командир генерал — майор Воробьев выдвинул в первый эшелон. Атака обоих полков, до этого размещавшихся в Дер-Эмесе и Мангите, оказалась полной неожиданностью для немцев, которые, не обнаружив подхода частей Приморской армии, пытались нанести удар по флангу 172-й СД.

90-й СП наступал прямо на Воронцовку. Бойцы полка, имевшие большой опыт тяжелых боев под Одессой, не торопясь, но и не неся больших потерь, продвигались вперед, и к 11 часам утра, приблизившись к окраинам Воронцовки на 150 метров, завязали бой за южную окраину поселка. Продвинуться дальше не удалось. 1-й батальон полка попробовал обойти Воронцовку с запада, но попал под сильный фланговый огонь и смог продвинуться лишь на 400 метров.