• Одной дивизией корпуса занять оборону на участке Ставшие, Костоеды фронтом на запад и юго-запад.

• Выдвинуть в район севернее Брусилова ряд танковых и истребительно-противотанковых частей с задачей не допустить выхода противника на шоссе Житомир-Киев в этом районе.

• Выдвинуть 5-й и 6-й гвардейские танковые корпуса и 9-ю истребительно-противотанковую бригаду на линию Кочерово, Озеряны, Осовцы, Костоеды.

• 202-ю стрелковую дивизию 21-го стрелкового корпуса разрешалось в ночь на 17 ноября отвести на линию Грабовка, Елизаветивка. Березовый Гай, а 75-ю гвардейскую стрелковую дивизию – на линию (иск.) Березовый Гай, Войташивка, Антоновка.

3-я гвардейская танковая армия должна была передать в состав 40-й армии 50-й стрелковый корпус (163, 232, 340, 74-я стрелковые дивизии) и 91-ю танковую бригаду с занимаемыми ими участками обороны. Для 3-й гвардейской танковой армии ставилась задача во взаимодействии с 38-й армией не допустить противника к шоссе Киев-Житомир, а также прорыва его вдоль шоссе на Киев.

К исходу 16 ноября 7-й гвардейский танковый корпус совместно с 70-й гвардейской стрелковой дивизией продолжал вести бой в районе Вилыпка, 6-й гвардейский танковый корпус выдвигался севернее Брусилова в район Озеряны и 9-й механизированный корпус в район Вилыпка, Дедовщина.

С 18 часов 17 ноября, после передачи 50-го стрелкового корпуса в состав 40-й армии между 38-й и 40-й армиями устанавливалась следующая разграничительная линия: Жорновка, река Ирпень до Белки и далее Паволочь – все пункты исключительно для 40-й армии.

Бои 17 ноября. В течение 17 ноября обстановка в районах Житомира и Брусилова продолжала ухудшаться. Перегруппировка войск фронта, начатая 16 ноября с целью увеличения глубины обороны, к утру 17 ноября не была закончена. Противник, прорвавшись накануне в район Вильня, сосредоточил здесь основные силы 1-й танковой дивизии и танковой дивизии СС «Адольф Гитлер» и нанес удары в северном и северо-западном направлениях. Войска 38-й и 3-й гвардейской танковой армий весь день вели здесь ожесточенные бои и нанесли противнику значительные потери. Однако к исходу дня танкам дивизии СС «Адольф Гитлер» удалось прорваться через Войташивка к шоссе Житомир-Киев, откуда они повернули на восток. Ожесточенные бои завязались у Кочерово.

1-я танковая дивизия немцев, наносившая удар в северо-западном направлении из района Вильня, также прорвалась на шоссе в районе Коростышев и захватила последний. Восточнее Житомира наступление немцев было менее успешным. Однако и здесь частям 7-й танковой и 20-й моторизованной дивизий удалось овладеть населенным пунктом Вацьков и выйти на шоссе Житомир-Киев.

Для развития успеха немецкое командование стягивало в район наносимых ударов дополнительные резервы. 19-я танковая дивизия с участка фронта перед букринским плацдармом выдвигалась через Кагарлык и Белую Церковь в район Сквиры. На станциях Бердичев и Попельня разгружались части прибывшей по железной дороге 2-й авиаполевой дивизии.

В свою очередь, командующий фронтом также продолжал усиливать 38-ю армию новыми частями. 17 ноября из состава 40-й и 27-й армий в 38-ю армию были переданы 315-й и 1070-й истребительно-противотанковые артиллерийские полки. Были организованы отряды заграждения с задачей в случае развития наступления противника минировать направления: Ставище-Киев; Васильков-Киев; Копачи-Гвоздов-Киев; Фастов-Плесецкое-Киев.

С целью дезинформации противника 27-й армии было приказано в период с 17 по 30 ноября провести на букринском плацдарме мероприятия, позволявшие скрыть от немцев увод оттуда значительной части войск и создать у противника впечатление, что на плацдарме происходит сосредоточение крупной группировки советских войск и идет подготовка к переходу ее в наступление.

Бои 18 ноября. 18 ноября противник нанес концентрический удар на Вересы силами 8-й танковой дивизии из района Вильска севернее Житомира и силами 7-й танковой и 20-й моторизованной дивизий из района Вацьков. В результате этого удара житомирская группа наших войск (2-я и 7-я гвардейские кавалерийские дивизии, часть сил 121-й, 141-й и 218-й стрелковых дивизий) была окружена противником. Одновременно 1-я танковая дивизия неприятеля оттеснила части 23-го стрелкового корпуса к северу от шоссе. Танковая дивизия СС «Адольф Гитлер» вела ожесточенный бой в Кочерово, однако прорваться по шоссе на восток в течение дня не смогла.

С началом боев 18 ноября командующий фронтом телеграммой на имя командира 1-го гвардейского кавалерийского корпуса категорически потребовал удерживать Житомир во что бы то ни стало.

Положение советских войск на участке Житомир-Брусилов к исходу 18 ноября было следующим. В Житомире вели бои в окружении 1-й гвардейский кавалерийский корпус (2-я и 7-я гвардейские кавалерийские дивизии), по одному полку 121-й, 141-й стрелковых дивизий и 218-я стрелковая дивизия. Основные силы 121-й и 141-й стрелковых дивизий отошли к северу от Житомира и вели бой: 121-я стрелковая дивизия – на рубеже Черняхов, Бол. Горбаша, Троковичи фронтом на запад и юго-запад, 141-я стрелковая дивизия – в районе Вересы. 322-я стрелковая дивизия, выведенная 17 ноября из боевых порядков 24-го стрелкового корпуса и переброшенная в район Коростышева, совместно с 3-й гвардейской воздушно-десантной дивизией вела бой на линии Городище, Студеница, северо-западная окраина Коростышева. Остатки 23-й и 30-й стрелковых дивизий отошли в район Тесновка, где приводились в порядок. 132-я стрелковая дивизия оборонялась на участке Козиевка, (иск.) Городськ и 248-я стрелковая бригада на участке Городськ, Ленино.

Для обеспечения стыка с 38-й армией в районе северо-восточнее Коростышева, где вела атаки танковая дивизия СС «Адольф Гитлер», командующий 60-й армией в 2 часа 18 ноября приказал 1-й гвардейской кавалерийской дивизии организовать прочную оборону на рубеже Чаща, Поташня фронтом на юг и юго-запад. В течение дня дивизия выходила на указанный рубеж и подготавливала его к обороне.

280-я стрелковая дивизия, выведенная 17 ноября из состава 77-го стрелкового корпуса, сосредоточивалась в районе Радомышля. 2-я гвардейская воздушно-десантная дивизия, переданная распоряжением командующего фронтом из 13-й в 60-ю армию, выходила в район Раковичи. Вследствие сложной обстановки и происходившей перегруппировки управление войсками армии на участке Черняхов-Коростышев было организовано слабо. Части различных корпусов и даже дивизий перемешались, штабы 23-го и 30-го стрелковых корпусов связи с войсками не имели и обстановку знали слабо.

38-я армия только 18 ноября упорядочила управление войсками, четко определив состав стрелковых корпусов и их полосы обороны. 17-й гвардейский стрелковый корпус (75-я гвардейская, 211-я и 70-я гвардейская стрелковые дивизии) вел оборонительные бои на фронте Царевка, Кочерово, Приворотье, Карабачин, Морозовка. 21-й стрелковый корпус (241-я и 135-я стрелковые дивизии) оборонялся на рубеже (иск.) Морозовка, Вилынка, Лучин, Ставни. 52-й стрелковый корпус (42-я гвардейская, 147-я и 68-я гвардейская стрелковые дивизии) завял оборону на фронте Фасовочка, Лазаревка, 253-я стрелковая дивизия этого корпуса была выдвинута на рубеж Ставище, Костовцы. 5-й гвардейский танковый корпус совместно с 211 – й стрелковой дивизией вел бои в районе Кочерово. 10-й танковый корпус оборонялся на южной окраине Брусилова. 8-й гвардейский танковый корпус был сосредоточен в Осовцы.