На участке 202-й дивизии противник, перейдя в контратаку, овладел Гривками и потеснил центр дивизии. Всеми тремя полками дивизия пыталась восстановить положение, но была вынуждена отойти еще восточнее на рубеже Ольха, лес юго-восточнее Гривок, Зорянка. Утренние атаки 933-го полка 254-й дивизии из района Зорянки в северо-западном направлении позволили блокировать дорогу Веретейка — Борки в 2 км западнее Веретейки, но оставаться там не имело никакого смысла, так как два других полка дивизии были вынуждены отступить. Особенно сильной атаке подвергся 936-й полк, занимавший позиции в районе Тополево. Около двух часов дня немцы открыли сильный артиллерийский и минометный огонь по позициям, а затем атаковали правый фланг. Красноармейцы дрогнули и начали отступать. На открытом месте они снова попали под огонь артиллерии и были рассеяны. После этого атаке подвергся соседний 929-й полк, который также отошел. К вечеру дивизия оборонялась на участке Зорян- ка — Сомшино.

Уже утром 5 сентября 254-я дивизия снова отошла на восток, и днем вела бой в районе Махлюевки, а к вечеру закрепилась в районе Кузьминское и Полежаево. 182-я дивизия к ночи отошла вдоль железной дороги на 5 км восточнее п. Беглово. 183-я дивизия закрепилась на рубеже Никольское — Голубово, отойдя своим левым флангом после немецкой атаки. 180-я и 202-я дивизии смогли удержать свои рубежи. Бойцы 30-й железнодорожной бригады под командованием лейтенанта Б. И. Сумина обеспечили минирование моста через реку Пола. Последними через него прошли бойцы 202-й дивизии, но приказа на взрыв все не было. Лейтенант и два бойца со станковым пулеметом остались около моста в ожидании приказа на подрыв. Уже в сумерках бойцы заметили на мосту какие-то фигуры. Это оказались немцы. Сразу же был произведен подрыв.

Нащупав слабое место в обороне 34-й армии, утром 5 сентября немцы переправились мелкими группами через р.Пола в районе Мирно и силами до мотопехотного полка при поддержке танков в районе Большого Степаново. В районе Большого и Малого Степаново держали оборону бойцы 529-го полка. Первую атаку, силой до батальона противника, бойцы смогли отразить. Хорошо помогла артиллерия, которая смогла рассеять атакующих. После переправы дополнительных сил, после 10 часов утра, в атаку перешло уже до полка пехоты противника при поддержке 20 танков. В результате упорного боя, к 10:20, они овладели Большими Рогами, Мирно, Милаховым, Большим и Малым Степановым, Городком. 262-я дивизия была вынуждена отойти в лес северо-западнее и юго-западнее Симаново, оставшись на рубеже р. Пола только своим левым флангом в районе Росино. 163-я дивизия неоднократно контратаковала фланги противника, переходящими в районе деревень Большое и Малое Степаново в рукопашные схватки, и к 18:00 освободила деревню Городок. 257, 259-я и 245-я дивизии смогли удержать свои позиции и отразить все атаки противника. В ночь на 6 сентября часть сил 257-й и 163-й дивизий три раза пытались атаковать Большое и Малое Степаново, но результата не получили. Более того, немцы смогли дополнительно усилить гарнизоны деревень за счет сил, переправившихся с западного берега реки Пола. С шести часов утра 6 сентября атаки продолжились. Бойцы 42-й танковой дивизии с утра 5 сентября отошли из района Залучья и к вечеру вели бой около Верхней Сосновки.

Части 27-й армии также были вынуждены отступать под атаками немцев, стремившихся развить наступление с рубежа Вешки, Велицы, Клопцы и Федоровщина. К четырем часам дня передовыми частями 32-й пехотной дивизии вышли к Руницам, Высокуше и остаткам 188, 23-я и 5-й дивизий пришлось вместо контратаки и восстановления вчерашних позиций отходить. В одиннадцать часов утра 595-й полк 188-й дивизии отошел в лес севернее Осиновика, открыв фланг и тыл 523-го полка. Последнему пришлось отступать на реку Двойная и перелески западнее Старицы. В 15:00 немцы заняли Старицы, отрезав 188-й дивизии путь на восток. Контратака 595-го полка на Осиновик успеха не принесла. С шести часов вечера немцы начали атаки на деревню Ветхое, где располагался командный пункт 188-й дивизии, и заняли ее. Штаб дивизии переместился в Марево. К девяти часам вечера из окружения вышли к Марево разведывательный батальон, батальон связи, саперный батальон, артиллерийский полк и один батальон из 580-го полка. Они заняли оборону в районе Борисово, Марево и Моисеево. В составе дивизии насчитывались 349 человек.

Вечером до батальона немцев прорвалось к Лешкино, и наши части (5-я и 23-я дивизии) отошли на рубеж р. Маревки (в составе 5-й дивизии имелись 270 человек, а в 23-й — около 700). Здесь планировалось остановить продвижение противника и отсечь передовые его части ударом с севера (два полка 185-й дивизии из районов Извоз, Большое Степаново) и юга (собирающиеся отряды 256-й дивизии из района Горбы, Ефремово, Пустошка) во фланг и тыл. Положение 185-й дивизии осложнилось еще тем, что 46-я танковая дивизия без приказа оставила свои позиции в районе Зайково и Княжего Клина, отойдя до Большого Токарева, Бортника и Старых Горбов. 280-й и 257-й полки 185-й дивизии с четырех часов дня вступили в бой с противником, но успеха снова не было.

С утра 6 сентября атаки планировалось возобновить. 256-я дивизия поддержать своего соседа не успевала. Вечером 5 сентября она вела одним полком бой в районе Васильево, а вторым — в районе Слаутино. До батальона противника атаковали порядки дивизии в районе Хвошня, и для устранения угрозы пришлось перебросить туда пехотный батальон.

Обеспокоенная таким развитием событий, Ставка ВГК в ночь на 6 сентября отдала командующему Северо-Западным фронтом директиву № 001696, в которой говорилось: «Ставка Верховного Главнокомандования считает недопустимым такой быстрый отход 27-й армии, какой она сейчас делает под нажимом противника, бывшего перед ней и раньше. Ставка решительно и категорически требует от Вас всеми имеющимися в Вашем распоряжении силами и средствами остановить и выправить положение на фронте 27-й армии...».

6 сентября в войсках 27-й армии начало теряться управление. Этому способствовал обстрел штаба армии в Морозове артиллерийским огнем в 13:00, после чего началась его экстренная переброска в Молвотицы. Прорыв линии фронта в нескольких местах, а особенно на левом крыле армии, способствовал изоляции дивизий друг от друга, которые самостоятельно принимали решение на отход и выбор промежуточных рубежей для обороны. К 21:00 передовые части противника овладели Заозерьем, Пуковом и Малым Бохотом, вели бои на южной и западной окраинах Мол- вотиц. Кроме 185-й, 5-й и 256-й дивизий, командование армии не имело связи ни с одним подразделением.

Утром 6 сентября немцы подошли к позициям 188-й и 23-й дивизий на окраине Марева и атаковали их.

Помощь нашим пехотинцам оказывали два танка и одна бронемашина. Оборона продержалась до обеда, после чего 117-й полк был обойден с левого фланга и начал беспорядочно отходить прямо через позиции 1-го батальона 580-го полка, увлекая его за собой. Оставив прикрытие, остатки 188-й и 23-й дивизий начали отход к Молвотицам и вечером достигли западной окраины поселка. 523-й и 595-й полки без продовольствия и боеприпасов собирались восточнее Молвотиц.

На этом события дня не закончились. Решением начальника штаба 27-й армии с восьми часов вечера оставшиеся части 188-й и 23-й дивизий должны были наступать на Луковец и Осиновец. Из состава 188-й дивизии удалось собрать 134 человека, в том числе 30 от разведывательного батальона, 47 от саперного, 30 от батальона связи. Командование отрядом принял командир разведбата капитан Портнов. С 21:30 они перешли в наступление и смогли овладеть Быковом, но дальше продвинуться не смогли, остановленные огнем от Луковиц. К полуночи отряд отошел на прежние позиции, оставив роту прикрытия в Быкове. Портнов в этом бою был ранен.